记者 | 庄键
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11月24日晚间，沙钢股份(002075.SZ)公布了调整后的重大资产重组方案，为这起历时四年的资本大戏续写了最新篇章。
由于筹划调整交易方案，沙钢股份在11月19日停牌。截至停牌前，该公司股价在本月已上涨近三成。
11月25日，沙钢股份复牌后股价下跌10%，上午收市时报15.03元。
根据最新交易方案，沙钢股份将以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰100%股权，交易作价约188亿元。沙钢股份还计划非公开发行股份，募集不超过2亿元的资金。
苏州卿峰为持股型公司，核心资产为Global Switch（下称GS）51%的股权。GS是一家规模位居欧洲前列的数据中心运营商，拥有的13座数据中心分布于英国、德国和西班牙等八个国家或地区。
苏州卿峰的控股股东为沙钢集团，这家民营钢铁龙头也是沙钢股份的控股股东，上述资产重组因此构成关联交易。
沙钢股份称，重组完成后，上市公司将形成特钢和数据中心双主业的格局，以提升整体资产质量和盈利能力。
这笔交易发端于2016年10月。彼时，沙钢股份宣布筹划重大资产重组，并在次年6月发布首份交易预案。
根据当时的方案，沙钢股份将以258亿元的总价，收购苏州卿峰全部股份、以及北京德利迅达科技有限公司（下称德利迅达）的88%股权。德利迅达的主业同样为数据中心业务，曾计划借壳四川金顶(600678.SH)登陆资本市场，但未能成功。
德利迅达在2013-2016年连续四年亏损，沙钢股份选择将其注入上市公司的举动曾引发深交所的问询，并将焦点指向德利迅达的法人代表李强。深交所希望沙钢股份解释李强在重组交易中所扮演的角色。
2018年11月，沙钢股份首度调整交易方案。新方案不再并购德利迅达的上述股权，转而将交易目标完全锁定于苏州卿峰，但这宗百亿元的重组此后仍陷于僵局。
昨日公布的最新交易草案中，德利迅达的元素被再次淡化，以期减少其对交易带来的影响。
作为沙钢股份唯一收购标的的苏州卿峰，目前仍持有德利迅达12%的股份。
交易方案明确，苏州卿峰计划将所持有的德利迅达股权对外转让。为了避免对资产重组产生影响，本次交易不再将苏州卿峰所持有的德利迅达股权纳入收购范围。
苏州卿峰同时披露，由于其无法获得德利迅达的经营情况，已对这笔股权投资全额计提减值准备。2017年，苏州卿峰从中卫创新云数据科技有限公司（下称中卫创新）手中购得德利迅达的上述股权，交易作价逾4亿元。
中卫创新为李强名下的公司，这位现年52岁的商人曾在沙钢股份的上述资产重组中扮演过关键角色。李强曾先后担任苏州卿峰执行董事，德利迅达执行董事、总经理，GS董事等职位，同时还是沙钢股份的前十大股东。
李强目前以1.19%的持股比例，位居沙钢股份第六大股东。
2015年，沙钢集团将其持有的沙钢股份55.12%的股份转让给九位自然人，协议价为每股5.29元。这九位自然人中包括李强。他当年以5.29亿元的总价购得沙钢股份6.34%的股份。
根据沙钢股份披露的最新信息，李强目前仍然拖欠沙钢集团3.29亿元的股权转让款。
沙钢股份曾在2018年回复深交所的函件中称，李强在数据中心及相关行业有一定的经营管理经验和较强专业能力，在苏州卿峰收购GS过程中发挥了业务指导作用。
此后，李强陆续卸任苏州卿峰、德利迅达以及GS的上述职位，他的名字也逐渐从这宗重大资产重组方案中淡出。但由其持股的德利迅达，仍在影响着沙钢股份此次百亿元交易的成败。
沙钢股份披露，截至今年6月底，德利迅达位于香港的全资子公司（下称德利迅达香港）未按时向GS支付租金，已导致违约。
德利迅达的上述违约，直接影响了GS控股方苏州卿峰的业绩。去年，苏州卿峰营收31亿元，净亏损4.4亿元。2018年，德利迅达香港一度是GS的最大客户，为其贡献了4.3亿元的营业收入。
又一房企公布了债务重组的方案。
8月6日晚间，禹洲集团（1628.HK）发布关于其债务重组和业务发展的情况公告。根据公告，目前禹洲集团境内没有债务违约，因此债务重组方案主要是针对境外的债务。
根据禹洲集团披露的数据，截至2022年底，其境外债务的计息负债总额约为68亿美元，转换为人民币约476亿元。从债务类别来看，其68亿的美元债包括优先票据未偿还本金额约55亿美元、高级永续证券未偿还本金额3亿美元、票据（由禹洲集团担保）未偿还本金额约7亿美元，以及其他有质押及无质押银行债务约3亿美元。
具体来看，禹洲集团的重组方案是将现有票据持有人的票据转换为新的美元票据，以及禹洲集团新发行的普通股，债权人可以根据其偏好，三选一。
选项一，将债权转换为短期票据，短期票据是优先票据，将较其他新票据优先获得偿还。禹洲集团称，计划将出售投资物业的所得款净额，以及持有的外商独资实体的股息分派用于回购或偿还短期票据。此外，短期票据还还将享有增信措施（16家外商独资实体项目公司的股份）的一级质押权，控股股东还提议将其持有的禹洲集团10%的股份给予短期票据持有人独家质押。
选项二，将债权转换为四只年限4~7年的中期票据、禹洲集团新发行的股份，以及长期票据。债务重组生效日期其的三年内，中期票据的利息将以现金或实物形式支付，三年之后利息预计以现金支付，此外，中期票据对增信措施享有二级质押权。
选项三，债权人现有票据未偿还的金额将一对一的转换为零息长期票据。禹洲集团表示，如果债权人没有提交相关的文件表明其对新票据的偏好，选项三将成为默认选项。
从合约优先级别来看，选项一的权益最先得到保证，其次是选项二，再是选项三。
禹洲集团还提及，与持有优先票据的债权人一样，持有高级永续证券，或持有有担保票据的债权人对上述三个选项也有选择权，不过，为了反映不同债权人的回报差异，后两类债权人若选择“选项一”或“选项二”，未偿还的本金额度转换为短期或中期票据的比例为3.25:1，也就是所谓的“削债”。禹洲集团公布的重组方案未公布优先票据债权人的削债比例。
为了进一步说明了其境外债务的偿债能力，禹洲集团还评估了其境内资产和债务的情况。
资产方面，禹洲集团称，其在国内拥有172个物业开发项目，以及38个投资物业，在国外有3处投资物业，投资物业主要是购物中心和写字楼，近八成的投资物业已完工。
另外，尽管其境内债务无违约情况，未来禹洲集团仍面临偿债压力。根据公告，截至2021年年末，其境内未偿还的负债总额约123亿元，其中包括银行及其他借款74.6亿元，公司债券48.5亿元。
最终，禹洲集团得出结论，预计2023~2032年期间，销售物业、出售资产所得的现金流，在偿还境内债务之后，可用于境外债务的累计现金总额为38~46亿美元，而其境外债务总额约68亿美元。很明显，禹洲集团可偿还境外债务的资金不及待偿还的债务总额，资金缺口至少约22亿美元，转换为人民币约154亿元。对此，禹洲集团称，“公司有需要将资产负债表规模调整至合理水平”，言外之意，资不抵债的情况下，只能“削债”，只能按照债权人的权益优先级来偿还债务，而从其债务重组的方案来看，其境外优先票据持有人的权益将得到优先保证。
提出债务重组方案，说明禹洲集团的境外债务重组已获得重大进展，不过，这似乎还只是一个开始，多久能重组成功，取决于与禹洲集团与债权人之间的博弈。
此前，中国企业资本联盟副理事长、IPG中国区首席经济学家柏文喜对第一财经表示，境外债务重组方案需要经过债权人的同意才能执行，具体的同意比例根据债券发行时公布的债券章程来确定，一般至少需要75%以上的债权人同意才可执行。目前，其还未与债权人签订重组协议，禹洲集团称，将向支持重组方案的债权人提供一般同意费和提前同意费。
根据禹洲集团公布的境外债结构来看，优先票据持有人的未偿还金额占比80%，也就是说，若所有优先票据持有人同意其重组方案，禹洲集团的境外债务重组大概率就能成功，而这也是禹洲集团与优先票据持有债权人积极沟通协商的原因。禹洲集团在公告中称，上述境外债务重组方案主要是其与优先票据本金约29%的持有人组成的债权人小组进行沟通协商得出，不过，目前，其与债权人小组依旧存在分歧。
引用地址:https://www.gupiaohao.com/202407/51352.html
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