简单有效的5日均线操盘法
(1)股价离开5日线过远、高于5日线过多，也即“五日乖离率”太大，则属于短线卖出时机。乖离率多大可以卖出，视个股强弱、大小有所不同，一般股价高于5日线百分之七到十五，属于偏高，适宜卖出。若是熊市，一般股价低于5日线百分之七到十五，适宜短线买进。
(2)股价回落、跌不破5日线的话，再次启动时适宜买入。一般说，慢牛股在上升途中，大多时间往往不破5日线或者10日线。只要不破，就可结合大势、结合个股基本面，继续持仓。若是熊市，股价回升、升不破5日线的话，再次出现较大抛单、展开下跌时适宜卖出。
(3)股价如果跌破5日线、反抽5日线过不去的话，需要谨防追高被套，注意逢高卖出。若是熊市，股价如果升破5日线、反抽5日线时跌不破的话，或者反抽5日线跌破但又止住的话，需要谨防杀跌踏空，注意逢低买回。
(4)股价如果有效跌破五日线，一般将跌向10日线或者20日线。如果跌到10日线、20日线企稳、股价再次启动，则高位卖出的筹码，可以视情况短线回补，以免被轧空。若是熊市，股价如果有效升破五日线，一般将向10日线、或者20日线方向上升。如果升到10日线、20日线附近受阻、股价再次展开下跌，则低位买的筹码，可以视情况短线卖出。
120日均线，的起跳点。大多数的拉升点，就是在120日线附近。第一种，在120日下方整理后的向上放量突破。一般的整理形态是w底。第二种，围绕120日均线上下小幅振荡整理，然后向上放量突破。整理形态不很规则。第三种，在120日均线上方整理，然后向上放量突破，整理形态多为w底，或呈“一”字形态整理。配合其他指标效果更好，主要可参考技术指标KDJ，WR，MACD.
周线二次金叉抓大牛股。当股价(周线图)经历了一段下跌后反弹起来突破30周线位时，我们称为“周线一次金叉”，这只不过是庄家在建仓而已，我们不应参与，而应保持观望；当股价(周线图)再次突破30周线时，我们称为“周线二次金叉”，这意味着庄家洗盘结束，即将进入拉升期，后市将有较大的升幅。我们应密切注意该股的动向，一旦其日线系统或者分时系统(60分钟，30分钟)发出买信号(如MACD的小绿柱买点)，我们应该毫不犹豫进场买入该股。另外我们也可以延伸出“月线二次金叉”产生大牛股的条件，可以说90%的大牛股都具备这一条件。
当并肩向上的两条均线开始发散，13日均线上穿21日均线，是最佳的买点。一只上升的股票只要3日均线下穿4日均线就是短线的卖点。十三上穿二十一，平滑向上大胆吃；三日掉头穿四日，快快出了等下次。
人类的智慧是有限的
在浩瀚的宇宙中，人类从远古而来，所能真正认识到部分是相当之有限的。而更多的，是混沌，是具有随机性的部分。以人类有限的智慧，只能认识到其中一些有规律的部分，而那些无规律的部分，人类目前是无能为力的。
比如，人类知道闪电的发生原理，但却无法预知一道闪电发生的具体力道、地点等；人类知道微观粒子的运动，却无法测准某一刻这个微观粒子的具体位置；……
股票市场也是如此，它的波动，有些我们是可以掌握高概率优势的；而更多的，则具有随机性，是难以把握的。举个案例来说明，接下来我们猜测某只股票10个交易日的走势，看看究竟能猜中几个？看的时候先猜出结果并记录下来，然后再看下一张图。
以上的走势中，你猜对了几个？
如果你都猜对了，那就恭喜你了，说明你是高手，更重要的——你运气非常之好。如果你没猜对几个，那也不必沮丧，因为这种股票的走势本来就带有很强的随机性，不是常人能够神准把握的。
股价的波动受到太多因素的影响
资本市场里有一句经典的话：“看懂三日的走势，就富可敌国。”即是说，如果有谁能够看懂市场未来3日的走势，那他就可享有无尽的财富。这句话很令人向往，但却容易将人引入歧途。因为大家都想“富可敌国”，于是就会热衷于猜测行情，猜测未来几日是涨还是跌，但准确预测市场哪有那么容易？要不然市场上就会有无数个亿万富翁了。
有太多随机的因素，会影响股价的波动。而这些因素，很多都难以预测到的，有些因素甚至有点无厘头：
比如，政府公布某个政策，直接影响到上市公司股价的涨跌；大盘的暴涨暴跌，会带动股价的上涨或下跌；个股突发性的利空消息，会带动股价的下跌；
某大户的进场或套现，会影响股价；甚至有可能，主力操盘手跟老婆吵架了，心情不爽，第二天洗盘时洗得更凶狠。
……
小部分个股会出现非常有规律的走势
行文至此，有朋友就会问了：既然那么多随机因素会影响股价的波动，那么股价还能预测吗？如果不能预测，那我们来市场怎么赚钱呢？
这就问到了核心。市场上大部分个股的股价波动是有随机性的，可以涨也可以跌，可以涨多一点也可以涨少一点，这些机会我们是难以把握的。然而，也有一小部分是极高的概率要上涨的，这些属于有规律的部分，是我们可以充分把握到的机会。比如，主力在相对低位吸纳了一肚子的筹码，只要没有系统性的风险（比如战争、大的自然灾害等不可抗因素），股价的大涨就成了必然之事。
所谓的高手，就是清楚地认识到人类认知的界限，主动放弃那些随机性的波动，专注于少数有规律的走势。
问题又来了：我们怎么去发现这样的股票？
事实上，强庄投入重金到某只股票，花了那么多时间去布局，一定会在盘面上留下蛛丝马迹的。而高明的猎人，能够一眼就看穿其背后的意图。本书的目的，也就是希望能够帮助大家发现强庄，享受骑牛的乐趣。
我们先来看看以下的案例：
哈高科
第1节，技术走势分析
先看看哈高科的周K线走势图：
从周K线中，我们很容易发现玄机：连续12根小K线缓慢地运行，中间只有一根阴十字星，其它的全是小阳K线，总体上是那么的圆润、平滑，是那么的有规则，这就引发我们深思了。
这种K线，究竟是在谁的影响下形成的？
难道是散户吗？这不可能，因为散户总体上都是散兵，无组织无纪律，持筹的意志很分散，不可能将连续12周的K线控制得如此完美。
难道是某个大户吗？这也不可能，一般情况下大户可以影响几天的K线走势，但哈高科连续12周都是如此规则的周K线，这需要雄厚的资金实力和高超的操盘技巧，这不是一般的大户所能做到的。
答案只有一个：是潜伏在哈高科里面的主力所为。
既然确定了是运作哈高科的主力机构所为，那么这么完美的周K线走势又能给我们提供哪些信息呢？
其一，能够把连续12根周K线控制得如此有规则、有美感，需要雄厚的资金实力和高超的操盘技巧，说明这个主力的实力非常之雄厚，绝非等闲之辈。
其二，长时间横盘蓄势，志存高远。哈高科从2012年1月6日见底至2012年4月初爆发，股价以很小的角度攀爬，蓄势的时间将近3个月，这是要花费相当的时间成本和资金成本。主力投入那么多的成本，苦心布局了那么长时间，难道仅仅是为了赚几个点、十几个点吗？
很显然，此主力志存高远，股价不疯狂是不会罢休的。
看完周K线，我们来看看哈高科的日K线。
同时对比一下上证指数的走势：
对比哈高科的日K线的走势图及同期上证指数的走势图，我们可以发现哈高科的走势是非常之有个性，特立独行。
其一，3月14日开始上证指数大幅跳水，而哈高科却在此期间创下了新高。如果没有强大的主力在其中积极运作，股价是不可能如此强势的。
其二，哈高科的股价始终在小平台蓄势，阳线放量阴线缩量，技术形态很是和谐。主力如此费心机地维护哈高科的技术走势，当然有其不可告人之目的。
其三，3月30日哈高科以放量涨停的方式展开主升浪，风格凌厉。
上篇从技术走势分析了一种简单有效的操盘法，这一期紧接着上一篇，从基本面、龙虎榜数据、板块联动等角度，继续以哈高科为例进行介绍介绍
第2节 龙虎榜数据角度
从3月30日的龙虎榜数据来看，有两方面的信息：一方面，买入的力量远远强于卖出的力量，这是好事；另一方面，买入前5名全是营业部，而卖出的前5名中有两名是机构专用的席位，这说明哈高科的主力很可能是地下私募、游资，而不是正规机构。而地下私募资金、游资，有时候是很疯狂的。
第3节 基本面角度
看完技术面的走势，我们再看看基本面的情况。
透过F10我们可以知道，哈高科的主营业务是大豆深加工、药业、房地产开发，每年的净利润并不稳定。总体上说，哈高科的基本面很是一般，并没有特别的亮点。然而也有以下几点是值得注意的：
其一，关于十大流通股东的变化。
从上图可以看出，2011年四季度，哈高科的十大流通股东中，新进了8个，其中，2个是私募基金，其它的6个是游资。另外，保险理财大幅撤退。我们继续看哈高科2012年一季度的数据，如下图：
2012年一季度的十大流通股东的变化就更为明显了，10大流通股东中，除大股东外，有9个是新进的，而且全部都是自然人账户。从这一点看，游资运作的迹象更为明显。
综合以上两张图，从哈高科的十大流通股东中，我们发现主要是地下私募资金和游资的席位；此外，龙虎榜数据显示，大力买入的都是营业部的席位，并没有机构席位买入。综合这两方面的情况，我们可以得出一个结论：哈高科的运作是地下资金所为，而且该主力的风格相当凌厉。
其二，从关联企业里，我们猛然发现哈高科参股了温州商业银行股份有限公司8.5%的股权，如下图。而温州刚刚被国务院批准为金融改革试验区，引爆了相关个股的炒作，其中浙江东日是其中当之无愧的龙头，该股3月29日开盘直接封死涨停，开始了疯牛之旅。在金融改革题材集体疯狂之际，哈高科不可能再沉默。
哈高科的联动个股分析
在继续深入谈论哈高科接下来的走势之前，我们先来看看浙江东日的走势：
下图是浙江东日的周K线走势：
浙江东日能够如此疯狂，除了周K线8小连阳的完美技术形态之外，还有一点至为重要：浙江东日持有温州银行股份有限公司5.87%的股权。这是直接的导火索，也因此引爆了一轮“金融改革”题材的行情，从浙江到天津、深圳、海南等，不断扩散。
浙江东日周K线8小连阳，再加上参股5.87%温州银行股份有限公司，从而引领了一轮行情。而哈高科的周K线比浙江东日更为完美，也持有温州商业银行股份有限公司8.5%的股权。在这种情况下，哈高科的爆发是再自然不过的事情。
于是我们可以看到，浙江东日第一个涨停后的第二日，即3月30日，哈高科也展开了凌厉的主升浪，从6元左右涨到9.93，涨幅达65%。
总结：
哈高科，连续12根完美的周K线；浙江东日，之前有连续8周小连阳。有了这么完美的技术基础，股价的走牛会更加踏实。
透过哈高科和浙江东日的走牛，我们可以得到很多方面的启示：它们的K线走得是如此圆润、流畅、有规则，这不是中小投资者能控制的，一定是主力苦心经营的结果，而且主力志在大涨。这样的机会，只要我们稍微花点心思，就可以发现。这就是市场中有规律的部分，是我们的智慧能够充分把握到的机会。
当我们发现这样完美的强庄K线走势时，再调查个股的基本面有没有引爆点，最好能够跟热点结合起来形成板块效应，那成功率就更高了。浙江东日和哈高科一样，都属于金融改革题材，而金融改革题材是同期市场中最为火爆的热点，具有充分的群众基础，因此更具备了持续疯狂的因子。
当然，也有技术形态不扎实而暴涨的个股，比如2012年4月份起涨的青海明胶，在“毒胶囊”事件的刺激下连续6个涨停板。但这类个股事前我们根本无法预测，事前也是没有充分把握的。我们操盘要做大概率事件，对于这种小概率事件，坚决予以放弃。
因此，我们依据最严格的标准，选出最完美的强庄控股K线走势的个股，再结合基本面引爆点和当时的热点，就等于把大机会纳入囊中。而这样的机会，我们只要抓住一次，一年的收益就可以远远超过巴菲特，其它的时间你都可以不用看股市了，直接去旅游，直到下一次完美牛股的出现。
相反，如果你天天在股市里折腾，今天进明天出，或许在某段时间能有所收益，但长期下来最终也只会亏损。非但费心费力，而且赚不到钱，何必呢？
所谓的高手，就是清楚地认识到人类认知的界限，主动放弃那些随机性的波动，专注于少数有规律的走势。
大道至简。
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临 2015—019
河南安彩高科股份有限公司
资产置换及相关关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟将主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责
任公司 100%股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、
由公司使用的工业用地使用权进行置换。资产置换完成后，河南安彩太阳能玻璃
有限责任公司将其浮法业务及相关经营性资产托管给本公司。本次公司与控股股
东河南投资集团资产置换以及后续与安彩太阳能发生的日常交易 动力供应和综
(
合服务、托管经营)均构成关联交易(以下简称“本次关联交易”，需要提交股
)
东大会审议。
本次资产置换中置入资产以及置出资产中河南安彩太阳能玻璃有限责任
公司 100%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构进行评估并经国有资
产管理机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次资产置换尚需取得河南省国资委对相关资产评估结果的备案并取得
有权管理部门的批准。资产置换及日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与上
述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上
述呈报事项能否获得备案/批准、获得备案/批准的时间，存在一定不确定性，提
醒广大投资者注意风险。
一、本次关联交易概述
(一)本次关联交易概况
为了增强公司的盈利能力，推进河南安彩高科股份有限公司(以下简称“本
(以下简称“河南投资集团”)
公司” “公司” 与控股股东河南投资集团有限公司
或 )
之间的关于土地等资产的历史遗留问题的解决，在控股股东的支持下，本公司将
其持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司(以
下简称“安彩太阳能”)100%股权及本公司对其部分债权与河南投资集团持有的
位于公司厂区内、由公司使用的工业用地使用权进行置换。
安彩太阳能置出后为维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公司为
其提供稳定的能源动力。公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为
安彩太阳能提供生产经营所必需的支持和其他服务。同时安彩太阳能采取托管经
营的方式由本公司继续运营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。
因此本次置换完成后公司与安彩太阳能之间将发生动力供应、综合服务及托
管经营等日常性关联交易。
本公司已就本次资产置换与河南投资集团达成一致，双方 2015 年 3 月 6 日
签署了《资产置换协议》 本公司已与安彩太阳能就后续发生的动力供应和综合
。
服务、托管经营等日常关联交易事项达成一致，双方 2015 年 3 月 6 日签署了 动
《
力供应及综合服务关联交易协议》和《托管经营协议》。
(二)本次资产置换及相关交易构成关联交易的说明
截至本公告披露日，河南投资集团持有本公司 59%的股份，为本公司控股股
东，安彩太阳能为本公司的全资子公司。本次资产置换完成后，河南投资集团仍
为本公司控股股东，并持有安彩太阳能 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》 上述交易构成关联交易。
，
(三)本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组的标准，不构成重大资产重组。
(四)2014 年度公司与河南投资集团关联交易情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司与河南投资集团过去 12 个月发生的关联交易
包括短期借款 28000 万元、新增关联担保 7300 万元、固定托管费用 30 万元和担
保费用 30 万元，上述关联交易金额超过 3000 万元且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
2014 年度公司与河南投资集团之间的关联交易情况如下：
1、托管经营
2012 年 8 月，河南投资集团与公司签订了《股权委托管理协议》，委托公司
对河南投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司新能硅业进行管理，公
司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《股权委托管理协议》的相关议案。
受托资 受托起 受托终 托管收益 2014 年度获得
委托方名称 受托资产名称
产类型 始日 止日 定价依据 的托管收益
河南投资集 河南新能硅业科 股权委 固定托管
2012
300,000.00 元
团有限公司 技有限责任公司 托管理 年8月 年8月 费用
2、委托贷款
截至 2014 年 12 月 31 日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为 33000 万
元，具体情况如下：
项目名称 委托贷款单位 期末账面余额(元) 期初账面余额(元)
招商银行股份有限公司郑州
短期借款 80,000,000.00 -
黄河路支行
短期借款 国家开发银行股份有限公司 200,000,000.00
一年内到期的 上海浦东发展银行股份有限
20,000,000.00 -
非流动负债 公司郑州分行
上海浦东发展银行股份有限
长期借款 30,000,000.00 250,000,000.00
公司郑州分行
合计 330,000,000.00 250,000,000.00
3、关联担保
截至 2014 年 12 月 31 日，河南投资集团对公司提供的担保如下：
担保金额 担保费用 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
(元) (元) 经履行完毕
河南投资集
2011年04月06日 2019年04月05日 否
385,000,000.00
团有限公司
河南投资集
2014年06月24日 2017年06月26日 否
73,000,000.00
团有限公司
300,000.00
河南投资集
2009年07月01日 2016年06月30日 否
70,000,000.00
110,000,000.00 2011年09月27日 2019年09月26日 否
团有限公司
4、安彩高科租赁集团土地和房产
根据 2011 年 6 月河南投资集团与公司签订的土地使用权租赁协议和 2012 年
5 月河南投资集团作出的承诺，公司在厂区内土地问题彻底解决之前无偿使用河
南投资集团拥有的位于公司厂区内的 476 亩工业用地使用权(除去安彩太阳能使
用土地外，安彩高科目前实际使用 458 亩)。
自 2015 年初至本公告披露之日， 河南投资集团向公司新增提供委托贷款
7000 万元，除此事项及前述托管经营和公司向集团租赁集团土地和房产之外，
2015 年初至本公告披露之日公司与河南投资集团之间未发生其他新增关联交易。
二、关联方基本情况
本次资产置换的关联方为河南投资集团有限公司，后续发生的日常关联交易
的关联方为安彩太阳能。
(一)河南投资集团
1、公司基本情况
注册地址：郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资金：1200000 万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
公司经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和
机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外)；房屋租赁
(以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营)。
2、与上市公司的关联关系
河南投资集团为本公司控股股东。截至本公告披露日，河南投资集团持有公
司 59%的股份。河南省发展和改革委员会持有河南投资集团 100%股权，是河南
投资集团控股股东和实际控制人。
3、河南投资集团主要业务最近三年发展状况
(1)河南投资集团主营业务
河南投资集团主要通过产业资本与金融资本相结合的方式，围绕电力、水泥、
造纸、交通等传统优势产业和现代金融业进行专业化经营。其中传统优势产业是
其目前主要经营领域。
(2)主营业务发展情况
①传统优势产业
2011-2013 年，河南投资集团传统优势行业主营业务收入分别为 1659949.18
万元、1635138.59 万元和 1552649.06 万元，在全部主营业务收入中的占比分别
为 78.97%、75.73%和 70.57%，占比均超过七成。2013 年河南投资集团通过整合
集团下属传统优势行业，不断提高传统优势行业的集中度和稳固效益。2014 年
三季度，河南投资集团传统优势产业实现主营业务收入 1004122.36 万元，在全
部主营业务收入中占比 57.73%。
电力行业是河南投资集团目前最重要的传统优势行业之一，受国内经济形势
回升向好、重点行业用电全面复苏的拉动，以及近三年来煤炭价格不断走低，电
力行业生产成本下降等因素影响，近三年保持了较高的增长速度。2013 年集团
电力行业实现主营业务收入 678724.17 万元，占集团主营业务收入比例 30.85%。
水泥行业主营业务收入占比和毛利润率均较为稳定，是集团稳定的主营业务
收入来源之一。2013 年集团水泥行业实现主营业务收入 396741.05 万元，占全部
主营业务收入的 18.03%。
河南投资集团造纸行业得益于造纸行业成本下降，2013 年呈现出销售收入、
毛利润率双增长的局面，年度实现主营业务收入 377849.48 万元，占主营业务收
入的 17.17%。
河南投资集团交通行业盈利能力较稳定。2013 年实现主营业务收入 99334.36
万元，比 2012 年增加 20165.74 万元，占主营业务收入的 4.52%，实现主营业务
毛利润 61238.80 万元。
②现代金融业
与传统优势行业及其他行业相比，集团金融行业保持较高的盈利能力，是集
团的利润来源。2011-2013 年河南投资集团不断加大金融行业的投资力度，先后
投资中原证券股份有限公司、中原信托有限公司，重组开封市商业银行股份有限
公司，收购北京新安财富资本投资有限公司，并于 2012 年先后投资成立河南省
创业投资股份有限公司和河南投资集团担保有限公司。2013 年河南投资集团金
融行业实现主营业务收入 349302.81 万元，较 2012 年增加 107007.4 万元，提高
了 44.16%，占主营业务收入的 15.88%。
③其他产业
河南投资集团其他产业所属的公司主要有河南安彩高科股份有限公司、郑州
拓洋实业有限公司、河南天地置业有限公司、林州市太行大峡谷旅游开发有限公
司、河南内黄林场等单位。 -2013 年其他行业主营业务收入占比分别为 11.39%、
13.05%和 13.55%。
(3)河南投资集团财务情况
河南投资集团 2013 年至 2014 年 9 月的财务情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 8,478,620.20 9,386,049.96
负债总额 5,879,472.91 7,030,068.82
归属于母公司所有者权益 1,806,695.53 1,649,288.96
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 1,761,893.19 2,234,407.30
归属于母公司所有者的净利润 165,969.91 128,593.37
注：2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30 日数据未经审计。
(二)安彩太阳能
1、基本情况
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：陈志刚
注册资本：24000 万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010 年 8 月 11 日
组织机构代码证：55964694-5
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E 玻璃和中空玻璃生产和销售。
2、主要财务数据
安彩太阳能最近一年财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 800,767,307.86
负债总额 933,855,337.01
所有者权益 -133,088,029.15
利润表项目 2014 年度
营业收入 313,845,533.49
净利润 -211,495,262.55
注：上表中 2014 年数据尚未经过审计。
3、与上市公司的关联关系
截至本公告日，安彩太阳能为本公司全资子公司。资产置换完成后，安彩太
阳能成为本公司控股股东河南投资集团的全资子公司，为本公司关联公司。符合
《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、同类关联交易的执行情况和履约能力分析
由于安彩太阳能所从事浮法业务的经营特点，在生产期间与公司持续发生交
易。剥离后，安彩太阳能不再是公司的子公司，但仍需要本公司为其提供稳定的
能源动力和综合服务，因此会形成新增的关联交易。
河南投资集团受让安彩太阳能 100%股权后，将增强安彩太阳能的融资能力，
并将加大各方面对其的支持力度。安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营
性资产，是河南投资集团及安彩太阳能探索经营机制和制度改革的有益尝试，有
利于促进和推动安彩太阳能的经营和发展。安彩太阳能具备按照约定履行与本公
司上述交易的能力。
三、关联交易标的基本情况
本次资产置换的置出资产是本公司所持有的安彩太阳能 100%股权和对安彩
太阳能的部分债权，置入资产为河南投资集团持有的 安彩高科实际使用的 458
亩土地工业用地使用权。
(一)本次资产置换拟置出资产
1、安彩太阳能 100%股权
本公司拟置出资产为本公司持有的安彩太阳能 100%股权。本公司聘请北京
中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)对安彩太阳能股权价值
进行评估，目前评估工作正在进行中。本次评估基准日定为 2014 年 12 月 31 日，
安彩太阳能全部股权的预估值为-8900 万元。安彩太阳能股权价值的最终评估结
果将在评估报告出具后予以披露。
截至本公告披露日，安彩太阳能为本公司的全资子公司，不存在股权转让需
其他股东同意的情况。安彩太阳能 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
安彩太阳能的基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”之“(二)安彩太
阳能”。
2、置出债权资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司对安彩太阳能债权账面价值为 42257.73 万元，
上述应收债权主要是公司在日常经营中形成的应收款项。其中，本次拟置出的公
司对安彩太阳能债权的账面价值预计为 24733 万元，本次置换中置出债权的最终
账面价值以根据经河南省国资委备案的评估值确定的置入资产交易价格与置出
资产中安彩太阳能 100%股权交易价格差额确定。
截至本公告披露日，拟置出债权不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
(二)本次资产置换拟置入资产
本次拟置入的资产为公司控股股东河南投资集团持有的位于公司厂区内由
公司实际使用的工业用地使用权，合计 458 亩。本次拟置入的工业用地使用权产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次关联交易的主要内容
(一)本次资产置换主要内容
本公司于 2015 年 3 月 6 日与河南投资集团签署了《资产置换协议》 其主要
，
内容包括：
1、协议主体
本次资产置换协议的主体为河南安彩高科股份有限公司和河南投资集团有
限公司。
2、置换资产的价格
置入的 458 亩土地的工业用地使用权预估值为 24733 万元，最终价格以具有
证券从业资格的评估机构进行评估并经国有资产监督管理机构备案后的评估值
为依据，并经双方协商确定；
置出资产中安彩太阳能 100%股权预估值为-8900 万元，该项资产置出价格
拟定为 1 元；
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司对安彩太阳能的债权账面价值为 42257.73
万元。拟置出的本公司对安彩太阳能的债权金额依据置入资产和安彩太阳能 100%
股权置出价格最终确定。
3、安彩高科未置换完的对安彩太阳能的债权，河南投资集团承诺协调并督
促 2015 年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还或由河南投资集团在其拥
有的其他本公司使用的土地和房屋权属证书办理完成后置换。
4、置换资产交割安排
双方同意，置出资产与置入资产具体交割安排如下：
(1)置出资产的交割
本协议生效之日起 30 日内，安彩高科应将置出资产交付至承接方。双方确
认，将通过一切必要的措施或途径，有效确保承接方合法、及时和适当履行本协
议项下的资产承接安排。置出资产涉及的具体处置安排如下：
①需办理工商变更登记的置出资产，安彩高科应在上述期限内将该等资产变
更登记至河南投资集团名下；
②涉及债权类资产，安彩高科应在上述期限内将债权转移至承接方并通知债
务人。如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经河南投资集团同
意可以顺延。
(2)置入资产的交割
河南投资集团应自本协议生效之日起 30 日内，将置入资产过户至安彩高科
名下。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经安彩高科同意
可以顺延。
5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
(1)双方约定本次置换的资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
(2)本次置出资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益由河南投资
集团享有。
(3)为了资产置换工作的顺利进行，双方分别指定专门人员，各自负责本
方的申报和主管部门的批复工作，由此产生的费用自行负担。
(4)双方同意在交割日后 10 个工作日内，由安彩高科选派具有证券业务资
格的会计师事务所对审计基准日前的滚存未分配利润及自评估基准日起至完成
日期间的损益数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
6、违约责任
任何一方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按
时、全部、完整地移交给对方的，或者任何一方不履行本协议载明的义务、责任
的，或者任何一方违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的，即构成违约。违
约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失(包括间接损失)，对方要求违约方继续
履行本协议的，违约方在赔偿损失后仍应继续履行。
(二)日常关联交易主要内容
1、日常关联交易项目及定价标准
(1)安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
在 政府指导价的基础
天然气、电力、自来水
上确定
参 考原材料外购成本
能源动力
纯水、间接水 和动力劳务分摊费用
后由双方协商议定
油料(柴油) 市场价格
现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服务、
参 考发生的材料成本
磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研发项目、
和分摊的费用后由双
生产支持
机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、
方协商议定
服务
用车服务、消防安全及救援服务
原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服务 市场价格
参 考发生的材料和分
其他综合
治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务 摊的费用后由双方协
服务
商议定
(2)安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
项目 定价基准
参考分摊动力费用、设备折旧、人工和日常
蒸汽(用于安彩高科余热发电)
维护费用后由双方协商议定
(3)安彩高科托管安彩太阳能
本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。
托管经营期内，当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为 0。实际
完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管
费。托管费支付标准为：
实际完成净利润优于考核净利润的部分 托管费支付标准
(托管费计算级距)
1000 万(含)以内的部分 10%
1000 万-2000 万(含)以内的部分 20%
2000 万以上部分 30%
安彩太阳能年度考核净利润为-8000 万元。2015 年按照安彩高科实际托管安
彩太阳能的月数相应调整考核净利润和托管费计算级距。
(4)本次日常关联交易预计金额
根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
、
指引》，结合2015年的业务发展，公司预计2015年与安彩太阳能日常关联交易的
金额上限为17000万元(按全年计，不含托管费用)，主要内容如下：
单位：万元
关联交易类 2015 年 2014 年 本次预计金额比上年实际发生金
关联人
别 预计金额 实际金额 额差异较大的原因
关联销售 本次资产置换完成后，预计本公
安彩太阳能 16,200 13,790
(能源动力) 司仍为安彩太阳能提供生产所必
需的能源动力和生产支持性服
提供与生产
务。同时，由于能源动力用量和
经营相关的 安彩太阳能 535
综合服务种类的增多，预计交易
综合服务
金额增加。
关联采购 公司新建余热发电设备，预计将
安彩太阳能 265 -
(能源动力) 从关联方采购蒸汽用于余热发电
根据考核 公司托管经营安彩太阳能浮法业
托管经营 安彩太阳能 -
结果确定 务及相关经营性资产
注：2014 年安彩太阳能为本公司全资子公司，资产置换完成后安彩太阳能后不再纳入
本公司合并报表范围。2014 年实际金额未经审计。
2、《动力供应及综合服务关联交易协议》的主要内容
安彩高科与安彩太阳能与 2015 年 3 月 6 日签署《动力供应及综合服务关联
交易协议》，除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括：
(1)关联交易原则
①双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚
实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的
利益。
②双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企
业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其
所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付
义务。
(2)关联交易费用计算与结算方式
本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据(如国家定价或市场价格)发
生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的双方经协商一致可调整产品或服务
标准、计价或结算方式，但调整应采用书面补充协议形式。
双方一致同意于每个自然月 5 号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之
日起 90 日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金
转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。
(3)协议满足以下条件后生效
①经安彩高科董事会及股东大会审议通过；
②安彩高科与河南投资集团签署的《资产置换协议》生效，且安彩太阳能股
权变更登记至河南投资集团。
(4)协议有效期
《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自生效次月 1 日起算至 2017
年 12 月 31 日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于 30 日前，以书面形
式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，
本协议项下其他条款继续有效。
3、 托管经营协议》的主要内容
《
安彩高科与安彩太阳能于 2015 年 3 月 6 日签署《托管经营协议》，除本公告
前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括：
(1)托管范围和期限
托管经营期间，安彩高科负责经营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。
托管经营期限自协议生效次月 1 日起算至 2017 年 12 月 31 日止。
(2)托管事项安排
①安彩高科承担安彩太阳能浮法业务的日常生产经营工作，在安彩太阳能授
权范围内开展与浮法业务日常经营有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、
环保等经营事项；
②安彩高科负责拟定与浮法业务生产经营相关的计划和财务预决算方案，报
安彩太阳能审议通过后实施；
③在安彩太阳能授权范围内，以安彩太阳能名义对外开展浮法业务、签订和
履行相关业务合同；
④安彩高科可以就与安彩太阳能浮法业务相关的其他事项，提出相关计划和
建议，按照安彩太阳能管理制度履行相关审批程序后，组织实施。
(3)资产产权
托管经营期间，安彩太阳能资产的隶属关系保持不变，依法归安彩太阳能所
有。安彩太阳能拥有资产的处置权、抵押权和收益权。
(4)费用承担
托管经营期间，安彩高科派驻的管理人员、技术人员、生产人员及安彩高科
为安彩太阳能浮法业务日常生产经营提供后台支持人员的薪资及待遇由安彩高
科支付。
其他日常生产、经营、管理、财务等费用以及安彩太阳能为实施本协议项下
的托管经营所支出的必要费用均由安彩太阳能承担。
(5)托管经营期间，如双方需调整托管范围或出现其他本协议未能约定之
事项需变更托管业务范围的，由双方协商解决并签订补充协议予以确定。
(6)债权、债务处理
①除本协议另有约定外，安彩太阳能在本协议签订前和签订后形成的债权、
债务，均由安彩太阳能享有和承担，与安彩高科无关。
②托管经营期间，因安彩高科故意或重大过失造成的安彩太阳能债务，安彩
太阳能在实际承担给付责任后，有权向安彩高科进行追偿。
(7)协议生效条件
①安彩高科与安彩太阳能履行内部决策程序并审议通过；
②安彩高科与河南投资集团有限公司签订的《资产置换协议》生效；
③安彩太阳能股东由安彩高科变更为河南投资集团有限公司。
(8)支付方式
托管费用由安彩太阳能在其上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次
性支付至安彩高科指定账户。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次关联交易的目的
1、置出资产
安彩太阳能注册资本 24000 万元，主要从事超白浮法玻璃及其深加工。截止
2014 年 12 月 31 日安彩太阳能总资产 80076.73 万元、净资产-13308.80 万元；2012、
2013 及 2014 年度销售收入分别为 17605.85 万元、30808.46 万元、31384.55 万元，
净利润分别为-9001.50 万元、-7104.10 万元及-21149.53 万元。
浮法玻璃属于传统建筑材料行业，目前全国浮法玻璃市场整体处于供大于求
的状态，尤其是普通平板玻璃同质化竞争激烈，而国内超白玻璃、Low-E 玻璃产
品产能将存在着不同程度过剩，市场前景受限。在产能过剩环境下，公司近年来
通过技术改造、新品开发等手段提升经营绩效，但由于行业整体供过于求的态势
未有明显好转，同时宏观经济特别是房地产等行业下行压力加大，市场需求受到
了进一步的抑制，造成公司浮法玻璃业务经营绩效不佳，对公司整体盈利能力造
成了较大的影响。短期内国内浮法玻璃市场供大于求的态势预计将不会发生变化，
预计安彩太阳能仍将面临着较为严峻的发展局面，未来仍然有可能出现亏损甚至
严重亏损。
与控股股东实施本次置换，剥离亏损资产，充分体现了控股股东对公司发展
的大力支持。安彩太阳能的适时剥离，使公司规避了未来很可能会面临的经营风
险，有助于公司的稳健经营，进一步保障广大股东特别是中小股东的权益。
2、置入资产
2011 年 6 月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公
司可免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的 476 亩工业用地使用权，期
限一年。2012 年 5 月，河南投资集团承诺在公司厂区内土地问题彻底解决之前，
该部分工业用地继续供公司无偿使用，并积极帮助公司解决土地房产等产权瑕疵。
2013 年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内剩余的 337 亩土
地使用权及部分地上房产，目前河南投资集团正办理资产交接和后续过户手续。
本次河南投资集团将拥有的本公司实际使用的 458 亩工业用地使用权置入，
既是控股股东履行相关承诺的具体举措，也有助于促进上市公司经营性资产的完
整性，同时也有助于保证本次资产置换的顺利完成。后续待剩余土地使用权及部
分地上房产过户完成后，公司也将积极与河南投资集团协商上述土地房产的妥善
处置方式。
3、日常关联交易
公司出于战略转型和进一步推进业务改革的需要，通过资产置换向控股股东
河南投资集团转让主营浮法玻璃业务的安彩太阳能 100%股权。浮法玻璃生产线
本身需要连续生产，相关资产剥离后需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生
产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同
时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生
产经营所必需的支持和其他服务。采取托管经营的方式继续经营浮法业务及相关
经营性资产，有利于发挥本公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验以及
探索新的经营机制。本公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、
互惠互利。
(二)本次关联交易对上市公司的影响
通过浮法玻璃业务相关资产向控股股东的置出，本次资产置换完成后公司经
营业绩受到浮法玻璃业务亏损的影响将大大降低，有助于较大程度的改善上市公
司盈利能力。
本次资产置换交易中， 河南投资集团持有的本公司实际使用 458 亩土地工
将
业用地使用权的置入，有助于提升公司经营性资产的完整性，同时履行了控股股
东所做相关承诺。
采取托管经营的方式由上市公司继续运营浮法玻璃业务，并且约定相关托管
经营报酬计算方式，有助于保持被剥离资产的稳定运营，并通过机制改革盘活国
有资产，探索公司发展的新模式。
相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2013 年度本公司经
审计的营业收入为人民币 175579.01 万元。公司预计 2015 年与安彩太阳能日常
关联交易的金额上限为 17000 万元(按全年计，不含托管费用)，占本公司 2013
年度营业收入的 9.68%。本公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。
本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益
的损害。董事会认为，上述关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连
续性和稳定性，对本公司生产经营的正常运行有积极的影响。
(三)上市公司对安彩太阳能提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用
上市公司资金等方面的情况及解决措施
截至本公告披露日，公司未有对安彩太阳能提供担保或委托该公司理财的情
形。截至 2014 年 12 月 31 日公司对安彩太阳能债权账面价值为 42257.73 万元，
本次置换完成后，公司合并报表范围将不再包括安彩太阳能，除本次资产置换中
置出债权 24733 万元(预计)外，尚持有对安彩太阳能的债权。针对上述债权，
河南投资集团承诺：协调并督促 2015 年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼
偿还或由河南投资集团以其拥有的土地和房产在权属办理完成后进行置换。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
(一)2015 年 3 月 6 日公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于资产
置换及相关关联交易的议案》表决情况如下：
会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了本次关联交
易议案。其中关联董事常山林、李明、关军占先生对上述事项回避了表决。
待本次资产置换的置入置出资产交易价格根据经有权国资管理部门备案的
的评估值确定后，公司将再次召开董事会审议本次资产置换事项。
(二)独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
独立董事王京宝、薛玉莲、王霆对本次关联交易予以了事前认可，并就第五
届董事会第十五次会议审议表决《关于资产置换及相关关联交易的议案》发表的
独立意见如下：
本次公司与控股股东河南投资集团资产置换及后续与安彩太阳能发生的日
常关联交易事项以及签订的相关协议符合《公司法》 证券法》
、
《 及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次资产置换有助于提升公司经营
性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。本次关联交易事项交易价格合理、公
允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审
议本资产置换及相关关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、
表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
(三)公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次资产置换有助于提升公司经营性资产的完整性，改善上市公司盈利能力。
本次关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害
公司及其股东特别是中小股东的利益。
以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(四)本次资产置换尚需取得河南省国资委对相关资产评估结果的备案并取
得有权管理部门的批准。资产置换及日常关联交易尚须获得股东大会的批准。
特此公告。
八、上网公告附件
(一)独立董事事前认可的声明及独立董事意见
(二)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 3 月 10 日
引用地址:https://www.gupiaohao.com/202407/51353.html
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