有限责任公司股东增资优先认缴权解析
（1）印花税：150000*0.05%=75万元（假设印花税税率为0.05%）
Ｂ公司的会计处理如下：
股权收购中的溢价增资是指新进（或增资）股东以公允价值为参考，投入的每股资金要超过原价才能享受相应的权益，老股东的股权被稀释了，但超过原有价值部分新老股东共有。在增资中其实发生了两个经济事项：一是老股东的出资比例减少；二是老股东权益账面价值增加。也就是说，老股东持股比例下降，却获得超过原有账面按比例的权益（净资产）金额的财务对价。对于老股东增加的权益是否应视为股权转让所得征税，目前业界存有不同观点，本文以案例形式进行分析，探讨该业务如何财税处理。
甲2：
表面上看A公司出资4540万元就取得70%的股权，实际上是通过不公允出资获取股权。税务处理上应将不公允出资还原为公允出资，求出A公司出资4540万元实际能取得多少股权，然后分析公允出资与不公允出资之间差异，对差异原因进行定性后再处理。
（五）全体股东可另作何种内容和形式的“约定”？
[38]何抒，杨心忠.股东对公司新增出资份额不享有优先认购权［J］.人民司法·案例，2011（11）.
（2）根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
（1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
因此以盈余公积向法人股东转增股本等同于向股东分红，因此法人股东应参照前述以未分配利润转增股本的所得税处理方法，即免缴企业所得税。
举个例子：A公司注册资本100万元，现因扩大规模，需对外增资。经估价，对外增资50万元，享有公司股权20%，B拟通过该增资入股。
第一部分 股权的取得方式
一、原始取得
二、继受取得
第二部分 增资扩股与股权转让的区别
一、股权取得的来源及支付对价的性质不同
二、溢价款处理方式不同
即原A公司注册资本100万元，占比100%，每1%股权对应出资为1万元。现通过增资扩股出让20%股权，即原100万元注册资本占比80%，每1%股权对应出资调增为1.25万元。那么通过增资入股的持股20%的股东对应的出资额为20*1.25万元=25万元。
三、出让股权的程序不同
依据《公司法》第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第四十三条规定：股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。该三分之二表决权是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高比例表决权约定。
依据《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间对内可以相互转让其全部或部分股权，如向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。且其他股东在同等条件下有优先购买权。该过半数股东同意是最低限制，公司章程可在此比例上作出更高人数限制约定。
四、受让的股权是否缴纳出资不同
五、股东身份产生争议时的认定不同
依据《公司法司法解释三》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”
其中第一种认定股权归属的标准：“已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。”即属于对原始取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“依法”是指依据公司法的规定，股东负有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。而投资人取得股权的对价行为，并不限于实际出资，还包括认缴出资，即在认股协议或公司章程中承诺出资的行为，只要承诺履行出资义务就可取得股东资格。
其中第二种认定股权归属的标准：“已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定” 即属于对继受取得股权的认定标准。依据最高人民法院民二庭《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》之释义，“受让”是指通过股权转让协议取得股权，即当事人以转让股权为目的而达成的关于转让人交付股权并收取价金，受让人支付价金并取得股权的意思表示。“其他形式”是指通过股权赠与协议、股权继承、公司合并、法院判决书等形式继受公司股权。
第三部分 风险防范建议
一、如通过增资扩股入股公司，建议在入股前做好必备的尽职调查，以确认拟入股企业是否有隐藏未知的大额债务或风险，并衡量增资所支付的溢价与公司前景及估价是否匹配。
二、如为股权转让，需明确受让部分股权是否已经实缴，实缴期限是否已过，未实缴如何处理等。
三、无论是增资扩股或股权转让，入股前取得公司章程，确定其章程中对增资或股权对外转让是否有高于法律限制的约定，并在按章程约定履行增资或转股程序后入股。
四、明确股权对价需向谁支付，增资扩股的，需直接向公司账户支付，支付时做好备注（如“投资款”、“ 出资款”等），切勿直接向控股或对接的股东支付。
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