9月8日晚间，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”）发布了关于对深圳证券交易所关注函回复的公告，对深交所问询的公司转增股份价格与股票价格差异过大、公司盈利能力状况、公司近期股票涨幅较大以及董监高减持情况进行答复。
图：天海防务关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
近11个交易日股价涨幅较大
在回复公告中，天海防务称2020年9月8日股票收盘价较前10日收盘价上涨106.87%，同期创业板指下降1.14%，公司股价与同期创业板指严重偏离；2020年8月24日至9月8日累计换手率为256.56%，期间2次触及股票交易异常波动。鉴于近期公司股价累计涨幅较大、换手率高，公司特别提醒广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
图：天海防务近11个交易日股价走势图
在定价依据方面，天海防务称，公司于2020年2月18日公告公司重整事项获得法院受理，公司股票当日的收盘价为2.82元/股，随着重整的推进、确定重整投资人之前，公司股价一度跌至2.34元/股；随着重整程序的推进，公司于2020年6月24日公告确定重整投资人，公司当日股票收盘价为3.45元/股。在此期间，在法院的监督下进行了重整投资人公开招募，相应的重整投资人取得本次转增股票的平均价格是以公开遴选的方式确定的，充分反映了当时市场的客观情况及投资风险，因此即便该价格与当前公司股价存在较大差异，亦有其合理性。
此外，以同类上市公司的重整案为例，根据有关上市公司的信息披露，为了挽救处于困境的上市公司，重整投资人的认购单价与出资人权益调整方案公告后的市场价格也会存在较大差异，但是鉴于有关方案的顺利实施能够使得相关上市公司顺利化解退市风险和破产清算的风险，因此，也能充分保护上市公司及中小股东的合法权益。
同时，本次确定重整投资人的过程是在人民法院的监督和指导下，严格按照招募公告的程序和目的，从实际情况出发、并在兼顾债权人、中小股东和天海防务利益的基础上进行的，选取重整投资人的程序、标准及最终结果公平、公正、公开，目前确定的重整方案是充分考量债权人、上市公司及中小股东合法权益的基础上，在公开遴选投资人过程中能锁定的最优方案，并给予所有潜在的意向投资人以同等待遇。
重整方案和相关程序的公允性不会因股价波动导致二级市场价格与重整投资人投资价格的差异变大而受到影响，同时，公司郑重提请投资者面对股价波动应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险提示，切实提高风险意识，应当审慎决策、理性投资。
而在市盈率和市净率方面，截至回函日，天海防务静态市盈率和滚动市盈率为负数、市净率为23.44倍。根据中证指数有限公司官方网站发布的证监会行业市盈率数据显示，参照“C37铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业”最近一个月的平均静态市盈率为41.23倍，最近一个月平均滚动市盈率为40.64倍，近一个月平均市净率为2.47倍。当前天海防务的市盈率及市净率与行业指数相比存在较大差异。
天海防务认为短期内股价涨幅较大的主要原因是自公司被法院受理重整一案以来，重整事项推进较为顺利。近期二级市场较为活跃，可能存在市场对公司股票价格炒作的影响。同时公司的流通盘较小，股票价格易受市场资金影响。
同时，天海防务还郑重提醒投资者，尽管公司第二次债权人会议及出资人组会议已审议通过了《重整计划（草案）》及《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》等议案，但是公司尚未取得法院的批准裁定书，同时亦未进入到重整计划的具体实施阶段，因此仍存在不确定性。
上半年扭亏为盈毛利上涨
天海防务创立于2001年10月29日，2009年10月在深圳证券交易所上市，为我国船舶科技类首家民营上市企业。天海防务现有主营业务涉及船舶与海洋工程、军民融合产业、清洁能源利用等三大业务领域。
从今年半年度业绩报告称，2020年上半年归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，盈利约4069万元，去年同期净亏损约4288万元，营业收入约为2.33亿元，同比下降33.29%，基本每股收益盈利0.0424元，同比增长194.85%。
分业务板块来看，其主要业务板块收入下降但毛利上升。天海防务称公司主要业务板块收入下降系因受债务影响，涉及了债务诉讼，经营现金短缺、融资受限且无法开据保函，造成公司投标受阻，EPC新接订单减少，开工不足。其中，船海设计业务收入2,235.43万元，增长8.10%，毛利率上升42.42%。防务装备及相关业务收入2,705.09万元，减少26.88%，毛利率上涨6.68%。清洁能源业务收入2,294.77万元，下降69.47%，毛利率上升5.99%。EPC业务收入14,832.82万元，下降22.04%，毛利率上升21.39%。
图：天海防务分业务板块收入情况
同时可以看到，天海防务在上半年的财务费用同比下降169%，主要系因公司处于重整阶段，所欠债务暂停计息，另受美元汇率影响，本期计提了汇兑收益。因此较上年同期相比利息费用大幅减少。
无法清偿债务遭重整
根据天海防务2019年的年报显示，2019年天海防务的营业收入为5.89亿元，同比减少42.70%；亏损3.58亿元。
在2019年3月21日，天海防务收到了上海市第三中级人民法院发来的《应诉通知书》，债权人中国船舶重工集团公司第七O四研究所以天海防务无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。
在今年6月，天海防务、天海防务管理人、厦门隆海投资管理有限公司（和上海丁果企业发展有限公司签署了《对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》，确定隆海投资、上海丁果作为重整投资人，对公司进行重整。
而在8月24日，天海防务发布了关于公司重整进展暨股票存在被终止上市风险的提示性公告，称法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。也就是在当天开始，其连续11个交易日股价连涨，由原来的4.06元/股上涨至10.86元/股，涨幅合计为167%。
股价上涨股东减持
值得注意的是，9月7日，天海防务称接到公司高级管理人员林强先生、秦炳军先生的《股份减持计划告知函》，上述高级管理人员合计持有公司62万股股份，占总股本的0.0646%，因个人资金需要，计划于自本公告之日起十五个交易日后的6个月内，以集中竞价交易方式合计减持股份累计不超过15.5万股，即不超过公司总股本的0.0161%。
图：天海防务关于高管拟减持股份的预披露公告
受回复函公告影响，今日天海防务收盘价为10.30元/股，跌幅为5.16%。
资料参考：《天海防务：2020年半年度报告》、《天海防务：2019年年度报告》、《天海融合防务装备技术股份有限公司关于公司重整进展暨股票存在被终止上市风险的提示性公告》、《天海防务关于高管拟减持股份的预披露公告》、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》
作者：南都全媒体 助理研究员麦妙钿 研究员杨嘉静
21世纪经济报道记者彭强 北京报道
中交集团与中国建材（3323.HK）之间的资产置换取得新进展，水泥建材企业祁连山（600720.SH）“焕新”转型再进一步。
中国交建子公司分拆重组获批
3月9日，中国交建（601800.SH）公告称，公司拟分拆下属子公司与祁连山重组上市的方案获得国务院国资委批复。中国交建称，国务院国资委已原则同意祁连山资产重组和配套融资的总体方案，但本次分拆仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议以及有权监管机构的核准、注册等。
按照此前披露的计划，祁连山拟以全部资产及负债，与中国交建、中国城乡控股集团有限公司（下称中国城乡）持有的多家公司的等值部分进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买。
祁连山拟置换的资产包括中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，以及中国城乡所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。
祁连山是中国建材集团旗下企业，是西北地区特种水泥生产基地，成立于1996年，同年在上交所挂牌上市。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘青藏区域进行战略布局，已经成为甘青藏区域最大的水泥生产企业。
中国交建是中交集团旗下的上市公司，中国城乡是中交集团的全资子公司，因而交易完成后，祁连山的实控人将由中国建材变更为中交集团。
中国交建成立于2006年，是经国务院批准，由中交集团整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，分别于2006年和2012年在香港和上交所上市。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司，也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商等。
简而言之，该交易一旦完成，祁连山将告别水泥业务，成为一家主营工程勘察、设计咨询的全新上市公司。而尽管祁连山的水泥资产（下称祁连山水泥）将移交给中交集团，但最终仍将由中国建材旗下的水泥“航母”——天山股份（000877.SZ）代为管理。
天山股份托管“祁连山水泥”
交易完成前，祁连山和天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，构成同业竞争。
为了保障上市公司及其他中小股东的合法权益，中国建材集团在2017年12月出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺在2017年12月起的三年内，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山临时股东大会通过3年内履行前述解决同业竞争的承诺。
天山股份2022年12月发布的公告指出，交易各方在此前签署的《托管意向协议》基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管协议》，即祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建和中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营的丰富经验和业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在重组后委托天山股份对祁连山水泥100%的股权提供托管服务。
这样也避免了天山股份和祁连山水泥的同业竞争问题。
中国建材是全球最大的综合性建材产业集团，主业覆盖水泥、商业混凝土、玻璃纤维、风机叶片等。水泥是公司的主营业务之一，中国建材近年来一直在推动水泥资产的合并整合，解决同业竞争问题。
2020年以来，天山股份作为集团水泥资产的承接平台，先后收入中国建材等股东旗下的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权。2022年半年报数据显示，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.2亿吨、骨料产能1.9亿吨。
水泥是国民经济发展的重要基础原材料，目前国内行业存在产能过剩的矛盾，需求仍处于平台期。天山股份在业绩预告中指出，2022年，由于需求疲软，公司主要产品销售和价格都有不同程度下降，成本则由于煤炭等价格的上涨而走高，预计全年盈利40-52亿元，同比下降68.08%-58.5%。
中国交建欲做强设计咨询板块
中国交建3月2日发布的重组上市预案透露，以2022年5月31日为评估基准日，祁连山拟置出资产作价确定为104.3亿元，置入资产作价为235亿元。上述交易差额130.7亿元，将由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。
按照发行价格10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为12.85亿股。其中，中国交建11.1亿股，中国城乡1.75亿股。交易完成后，中国交建将持有祁连山85%的股权，中国城乡持有祁连山15%的股权。
中国交建还在重组上市预案中透露，祁连山拟向不超过35名特定对象，非公开发行股票募集不超过34.02亿元的资金，用于相关研究院的数字、大数据、智能化等项目的建设。
重组预案表示，从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建和中国城乡旗下的研究院打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做强，进一步增强设计业务的核心竞争力。此外，本次交易也有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力的释放，更有助于进一步拓宽融资渠道，扩大公司股权融资规模，降低公司整体杠杆率。
中国交建表示，中国的工程设计咨询工作近年来取得了巨大进展，但整体行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业，同时国内行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比还有一定差距。
中国交建认为，在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落的背景下，工程设计咨询行业的优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来行业版图将加速重构。在这样的背景下，公司设计板块业务的重组上市，有利于整合内外资源、提升品牌价值、实现高质量发展。同时，本次合作也开启了中交集团与中国建材集团合作的新篇章。
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