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新浪公司近日宣布,董事会收到由New Wave MMXV Limited(以下简称New Wave)发出的日期为2020年7月6日的非约束性私有化要约。该要约提议以每股41美元现金的价格收购New Wave尚不持有的公司全部发行在外的普通股(以下简称私有化要约)。这意味着,继58集团之后,又一家中概股准备退出美股资本市场。

就目前要约收购的提议价格来推算,此次交易对应的新浪估值为26.8亿美元。截至7月6日美股收盘,新浪股价上涨10.55%报40.54美元,总市值26.51亿美元。

新浪拟私有化退市,估值26.8亿美元

据介绍,New Wave是一家注册于英属维京群岛、由新浪董事长兼CEO曹国伟控制的公司。

新浪方面表示,公司董事会已经组建了一个由独立董事张颂义、张懿宸和汪延组成的董事会特别委员会,以评估和审议这一私有化要约。“公司董事会提请公司股东以及其他考虑交易新浪股票的人士注意,目前董事会只是收到了New Wave发出的非约束性私有化要约,尚未就如何回应此私有化要约而作出任何决定。公司无法确保买方会给出最终的正式要约,无法确保是否会签署任何协议,亦无法确保这一交易或其他任何交易将被批准或达成。”

据新浪向美国SEC递交文件显示,截至2020年3月31日,新浪董事长、CEO曹国伟持股13.5%,有58.6%的投票权。其中,曹国伟通过New Wave MMXV Limited持股12.2%,有58%投票权。

此外,Schroder Investment Management North America Inc持股为5.4%,拥有2.6%的投票权;Black Rock, Inc.持股为5.3%,拥有2.5%的投票权;Susquehanna Securities and its affiliates持股为5.3%,拥有2.6%的投票权。

一季度财报显示,新浪公司净营收较上年同期下降8%,至4.351亿美元。其中广告营收较上年同期下降20%,至3.100亿美元;非广告营收较上年同期增长44%,至1.251亿美元。

对于微博走向私有化的原因,著名财经金融评论家余丰慧向南都记者表示,“新浪自身经营上应该是没问题的,关键是作为社交媒体的身份,目前面临的国内监管环境日趋严格,从活跃度和流量等方面来看,都会压抑其成长性,这是经营的外部因素导致新浪在美股表现不佳;其次则是美国监管环境越来越严格,甚至是苛刻,所以说,今后不受资本青睐的中概股就没有多少成长性,那个环境已经很难混下去,这是许多在美国上市的中国上市公司选择私有化或者回归原因之一。”

此外,余丰慧还表示,从微博的角度来看,上述两个因素导致微博管理层对华尔街逐渐失望。“新浪总认为自己的股价在华尔街被低估了,然而进一步往上走的空间又不大。从这种情感上来说,新浪管理层在华尔街也是有一种逐渐的失落感,加上每年年报出来都是不热不冷的,所以再混下去感觉也没什么意思。”

中概股告别黄金时代,再掀退市潮

公开资料显示,新浪公司是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司,成立于1998年12月,由王志东创立,现任董事长曹国伟,目前旗下核心业务包括门户网站新浪网、新浪移动和社交媒体微博。

2000年4月13日,新浪成功在纳斯达克上市,由此拉开了中概股集体赴美上市的黄金时期。

同年上市的还有网易和搜狐,前者2000年6月30日美国纳斯达克上市,发行价为15.5美元,上市市值为4.65亿美元;后者2000年7月12日美国纳斯达克上市,发行价为16美元,上市市值为4.9亿美元。

紧接着2013年10月31日,58同城在纽交所挂牌上市,发行价17美元,开盘涨至21美元,市值约13亿美元;2014年4月17日新浪微博在美国纳斯达克上市,发行价为17美元,上市市值为34亿美元;2014年9月19日,阿里巴巴在美国纽约证券交易所挂牌上市,首日市值破2300亿美元。

转眼20年过去,在新冠疫情和中美局势的影响之下,中概股再次掀起私有化的浪潮。

据公开报道,在不到3个月时间,已有6家中概股企业传出私有化意愿。6月15日,58同城与Quantum Bloom Group Ltd.签订私有化合并协议要约;6月12日,腾讯与黑马资本对易车的私有化协议已经完成签订;4月15日,聚美优品宣布彻底完成私有化;4月18日搜狐宣布畅游完成私有化,将从美股退市。此外,6月18日,有媒体曝出华住集团也计划私有化回归港股,但华住方面暂未证实这一消息。

“这波私有化企业大多是业务集中分布在国内市场且近年来不受美国资本市场看好的企业,可能早有退出的念头,推动其私有化的直接原因一方面是中美关系不稳定,其次是《外国公司问责法案》的出台,美国监管加强让其生存环境日趋恶劣,不得不选择退市,另一方面则是国内资本市场对其持欢迎态度,港股和A股的大门纷纷打开”,证券分析师皮海洲向南都记者表示,回顾2013年的中概股退市潮大多是估值偏低,为了回国内获得更高估值,这一轮退市则是不得已选择。

余丰慧同样表示,今年掀起的中概股退市潮和2013年相比完全不同,“今年背景是比较复杂,中概股生存环境恶化得更厉害,其中包括中美贸易脱钩这种政治层面的影响,还包括特朗普以美国为中心、不让资本外逃等等管制措施,特别是针对中国和中概股企业出台的一系列非市场化的监管措施,此外由于瑞幸咖啡事件中概股企业在美国华尔街已经出现信用坍塌,这也是一个重要原因。”

在余丰慧看来,阿里巴巴、京东、拼多多等零售领域企业在美国继续生存下去或许没问题,其他涉及军事核心基础,如人工智能相关企业会比较危险。

退市之后走向,转道港股市场?

对于退市后的走向,余丰慧指出,一是私有化经营下去,第二是继续在资本市场上市即A股和港股。

“我个人建议我还是倾向于港股,港股投资者相对理性,且香港目前的处境,各种因素之下,国际金融中心的地位可能面临被削弱的风险,因此从特区政府到港交所都在采取措施”,余丰慧称,从港交所的态度来看,目前在采取过分宽松的态度来吸引中概股回归到港股市场,港股的金融市场目前依然很活跃。

普华永道最新发布的2019年IPO市场数据显示,2019年香港以募集总额3155亿港元(折合2826亿人民币)在全球IPO中蝉联第一,连续七年跻身全球三甲,融资额比2018年增加10%,全年共有184家企业首发上市。据其预测,2020年香港IPO市场将继续活跃,将会有更多的新经济企业受惠于上市条规的变更而选择香港上市,预计全年集资总额可达2300亿-2600亿港元。

对于新浪的走向,有分析人士认为,新浪会更倾向于在港股市场,“港股目前的监管环境特别好,如果新浪要二次包装上市,我个人认为会到港交所去。”但也有分析人士指出,尽管港交所更具吸引力,但随着阿里巴巴、网易、京东等优质企业的回归,也会面临更激烈的竞争,“对于更具实力、想在两地上市的企业可能会优先选择港股市场,而私有化之后大概率会走向A股。”

采写:南都记者 马宁宁

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)股票(证券代码:000971,证券简称:*ST高升)于2020年2月10日、11日、12日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值达到《深圳证券交易所交易规则》关于股票交易异常波动规定的幅度,属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

针对本次公司股价异常波动,经公司董事会关注、征询、自查并核实,具体情况如下:

公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;暂未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;近期公司经营情况及内外部经营环境不存在或预计将要发生重大变化;公司、大股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。公司股票交易异常波动期间大股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会经进一步核实确认,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

(一)主要风险提示

1、公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体刊登了《2019年度业绩预告》(公告编号:2020-14号)。公司主营业务为数据中心、虚拟专用网、信息通信工程建设规划与设计、多云管理等综合云基础服务。因受市场环境影响,行业竞争激烈,公司2019年业绩出现下滑,根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定,公司对商誉等重要资产进行了减值测试后,预计2019年度公司全资子公司吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司等需要计提商誉减值,具体计提金额由审计和评估机构审计后确认。因计提商誉减值及发生非经常性损益等原因,公司2019年度经公司财务部预估的净利润为负值,约-35,000万元~-70,000万元。

2、公司因2018年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定,公司股票自2019年4月30日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条“因审计意见类型触及本规则13.2.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,深圳证券交易所有权决定暂停其股票上市”的规定,若公司2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告,深圳证券交易所将自公司2019年年度报告披露之日起,对公司股票实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定:“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值,深圳证券交易所有权决定其股票交易实行退市风险警示”。鉴于公司2018年度经审计的净利润为负值,若公司2019年度经审计的净利润继续为负值,公司股票交易将被实行退市风险警示。

4、2019年12月24日,公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》,处罚决定如下:一、对高升控股股份有限公司给予警告,并处以六十万元的罚款;二、对韦振宇给予警告,并处以三十万元的罚款;同时韦振宇作为高升控股实际控制人给予警告,并处以六十万元罚款,合计罚款九十万元。三、对李耀、张一文给予警告,并分别处以三十万元的罚款;四、对孙鹏给予警告,并处以十万元的罚款。公司实际控制人韦振宇收到中国证监会湖北监管局下发的《市场禁入决定书》,处罚决定如下:对韦振宇采取五年证券市场禁入措施。在禁入期间内,除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。截至目前,公司已将六十万元罚款全额缴纳完毕。

公司在上述《行政处罚决定书》中涉及的违法违规行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条的规定情形,以及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(八)项至第(十)项规定的重大违法强制退市情形。具体内容详见公司于2019年12月26日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚决定书》及相关文件的公告》(公告编号2019-128号)。

5、公司于2020年1月22日披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号2020-11号)。公司已于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了42名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计3,962,000股的回购注销手续,占回购注销前公司总股本1,059,269,925股的0.37%。本次回购注销完成后,公司总股本变更为1,055,307,925股。

6、截至目前,公司违规担保和共同借款事项存量为14项,标的金额约为18亿元,其中违规担保10项,标的金额约为17亿元;共同借款4项,标的金额约为1亿元。公司的违规担保事项处理进展如下:一是根据公司于2019年12月9日披露的《关于收到北京市第四中级人民法院民事判决书暨诉讼进展的公告》(公告编号2019-119号),北京市第四中级人民法院判定公司对浙江中泰创展企业管理有限公司(以下简称“中泰创展”)与公司股东蓝鼎实业(湖北)有限公司(以下简称“蓝鼎实业”)的编号为(2018)业务字第001号的《借款合同》无需承担无限连带保证责任,也无须承担合同无效的过错责任,公司于2020年1月17日收到北京四中院出具的《生效证明》显示,原告中泰创展与被告蓝鼎实业、高升控股等各方的该案件现已审理终结。二是根据公司于2020年1月2日披露的《关于收到河南省滑县人民法院结案通知书的公告》(公告编号2019-134号),对于因公司时任董事长违规使用印章,公司与实控人作为共同借款人与出借人周守宾签订《借款合同》的该笔款项,实控人已经归还滑县法院,公司子公司吉林省高升科技有限公司确认其银行账户已收到河南省滑县人民法院退还的扣划资金,公司已于2019年12月31日收到河南省滑县人民法院出具的(2019)豫0526执1328号结案通知书。三是根据公司于2020年1月18日披露的《关于诉讼进展的公告》(公告编号2020-10号),公司于2020年1月17日收到深圳中院出具的编号为(2019)粤03民初831号之一《民事裁定书》显示,原告华麒通信原股东深圳市君丰创业投资基金管理有限公司(代表丰华益新兴产业投资基金)(以下简称“君丰基金”)于2020年1月9日向深圳中院提出撤诉申请,申请撤销对公司就股权转让纠纷一案的起诉。深圳中院裁定准许原告君丰基金撤诉,案件受理费减半收取计405874.20元,由原告君丰基金承担。根据深圳中院出具的(2019)粤03民初831号之一《民事裁定书》,因君丰基金已撤诉,该案件一审程序现已终结。除此之外,其他的违规担保事项尚未解决,对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。公司将持续跟进相关事项进展,并及时履行信息披露义务。

(二)经进一步自查,公司董事会确认,公司不存在违反信息公平披露的情形。

(三)公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O二O年二月十二日

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