每经记者：吴泽鹏 每经编辑：文多
1月23日晚，武汉中商（000785，SZ）收购居然新零售的交易预案最终披露，根据最新预案，武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。
《每日经济新闻》记者研究发现，此次交易需要面对的风险不少：一，居然新零售的24名股东（即交易对方）中，有的股东成立至今不足10天；二，有股东在3天前才签署转让协议受让标的股份，但截至预案披露时还未取得全部其他股东放弃优先购买权的说明；三，还有属于私募基金的股东尚未完成私募基金备案；四，还有的股东，在半年内曾买入过武汉中商的股票。
这些风险所导致的结果，其实可小，也可大。比如，在股东完成私募基金管理备案前，是不能实施本次重大资产重组方案的。
图片来源：公告截图
实际上，在筹划着借壳武汉中商实现上市目的时，居然新零售的股权自己还没有完全稳定下来。
可以看到，就在收购预案披露前夕，居然新零售股东们，有的还在进行着股转转让事宜。截至预案签署日，这些股权变更还在办理工商变更手续。
根据收购预案披露，就在本周一（1月21日），兴达建材与汪林朋才签署股权转让协议，兴达建材同意将其持有的标的公司322.45万元出资（占注册资本2.53%）转让给汪林朋。
汪林朋为居然新零售实际控制人，兴达建材则是在2018年1月2日，通过受让汪林朋持有的居然新零售450万元出资（占注册资本4.50%），从而成为标的公司股东。
但两个月后，兴达建材向多名投资者转让其持有的标的公司部分股份，持股比例降至2.53%。借壳上市前夕，兴达建材“归还”了从汪林朋受让得来的剩余持股。
工商资料显示，兴达建材全名为“可克达拉市居然之家兴达建材工作室”，原名“霍尔果斯居然之家兴达建材工作室”，汪林朋100%持股。
同样在1月21日作出股权变动的，还有信中利少海汇与信中利海丝。这两家公司同日签署了股权转让协议，前者拟将其持有的标的公司35.09万元出资（占注册资本0.28%）转让给后者。
信中利少海汇全称“共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）”。2018年3月，通过认购增资及股转转让成为居然新零售股东。居然新零售借壳前夕，信中利少海汇将其持股悉数转让。
更值得注意的是，受让方信中利海丝成立于2019年1月15日，也就是一周前，甚至比武汉中商透漏收购资产为居然新零售的公告还要晚上几天。
上述两起转让，虽为同日，但《每日经济新闻》记者注意到，收购预案中却做出了不一样的风险提示。对于前者，交易预案提示“该项股权转让尚未实施完毕”；而对于信中利少海汇与信中利海丝之间的股权转让，风险提示称，“尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。”
不知为何公告中出现2019年9月的情况，疑似应为2018年9月 图片来源：公告截图
在交易预案披露前夕方成立公司接手标的股份，这让此次借壳增加了不确定性的风险。此外，这次交易还存在其他一些风险。
《每日经济新闻》记者还注意到，本次交易对方中涉及17家有限合伙企业，根据《证券投资基金法》相关规定，这部分企业需要履行私募基金备案程序。
根据交易预案披露，截至预案签署之日，前述17家有限合伙企业中13家已经完成私募基金备案，但云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。
交易预案提示，在云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝完成私募基金管理备案前，不能实施本次重大资产重组方案。且“能否办理相关备案及其办理完毕的时间具有不确定性”。
记者查询发现，除信中利海丝为刚成立外，云锋五新、约瑟兴楚分别成立于2018年1月、2月，信中利建信则成立于2017年7月。这其中，云锋五新持有居然新零售637.76万元的出资额，对应持股比例达5.00%。
此外，尽管武汉中商已经准备卖壳，但在居然新零售股东看来，武汉中商本身也可能是“香饽饽”——有标的股东在武汉中商就本次重组申请股票停止交易前6个月曾买入上市公司股票。
具体方面，交易预案披露，东亚实业在2018年12月13日买入武汉中商404股；东亚实业董事长毛振亚在2018年12月13日等多个时间节点，合计买入武汉中商股票23万股。按照买入当日最低价估算，毛振亚耗资约169万元。
不过，交易预案披露，东亚实业和毛振亚都表示未参与此次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商股票停牌前不知悉该事项，买入武汉中商股票系根据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断，纯属投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据披露，东亚实业成立于1996年10月30日，在居然新零售2018年3月的增资及股权转让过程中，东亚实业认购6.32万元注册资本，同时受让4.21万元注册资本，从而持有居然新零售10.54万元出资额，对应持股比例0.08%。
说起东亚实业及毛振亚都比较陌生，但根据天眼查信息，毛振华间接持有东亚实业合计79.2%股份。而此前因“亚布力滑雪旅游度假区事件”受广泛关注的中诚信集团创始人，名字就是毛振华。
每日经济新闻
【财华社讯】今日午盘，截至14:45，工程咨询服务板块下挫。中衡设计(603017.CN)跌9.70%报9.12元，华蓝集团(301027.CN)跌8.92%报23.37元，设研院(300732.CN)跌8.57%报13.76元，中国海诚(002116.CN)跌7.87%报8.66元，建研设计(301167.CN)跌7.55%报34.67元，中岩大地(003001.CN)跌7.51%报18.11元，华建集团(600629.CN)跌6.74%报7.61元，奥雅设计(300949.CN)跌6.69%报42.66元。
| 列表 | 股票代码 | 股票名称 | 涨跌幅(%) | 最新价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 603017.CN | 中衡设计 | -9.70 | 9.12 |
| 2 | 301027.CN | 华蓝集团 | -8.92 | 23.37 |
| 3 | 300732.CN | 设研院 | -8.57 | 13.76 |
| 4 | 002116.CN | 中国海诚 | -7.87 | 8.66 |
| 5 | 301167.CN | 建研设计 | -7.55 | 34.67 |
| 6 | 003001.CN | 中岩大地 | -7.51 | 18.11 |
| 7 | 600629.CN | 华建集团 | -6.74 | 7.61 |
| 8 | 300949.CN | 奥雅设计 | -6.69 | 42.66 |
本文源自财华网
引用地址:https://www.gupiaohao.com/202312/45749.html
tags: