葛洲坝：公司股票将于9月13日终止上市
中证网讯（记者 王博）葛洲坝（600068）9月9日晚间公告，中国能源建设股份有限公司换股吸收合并公司事项已获中国证监会核准。根据合并方案，公司向上交所提出了公司股票终止上市的申请。上交所决定对公司股票予以终止上市，终止上市日期2021年9月13日。
4月20日，中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH，下称葛洲坝）在上交所发布公告称，中国能源建设股份有限公司（03996.HK，下称中国能建）拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝。
公告表示，葛洲坝本次换股价格为8.76元/股，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股，中国能建给予45%的溢价率对葛洲坝换股股东进行风险补偿。中国能建此次A股发行价格为1.98元/股。
以此计算，中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。
截至定价基准日，葛洲坝总股份约46.05亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。以此计算，中国能建为本次合并发行股份合计116.46亿股。
本次交易后，中国能建集团占中国能建总股本45.08%，仍是后者的控股股东；国务院国资委持有中国能建集团90%的股权，仍为中国能建的实际控制人。本次合并实施完毕后，不会导致实际控制人发生变化，本次换股吸收合并也不构成重组上市。
财报信息显示，2020年，中国能建实现营收2703.28亿元，同比增长9.32%；归属于公司股东净利润为46.80亿元，同比减少7.84%。
截至2020年底，葛洲坝总资产为2594亿元，去年实现营收1126.11亿元，同比增长2.42%；归属于上市公司股东净利润为42.82亿元，同比减少21.31%。
截至4月20日收盘，中国能建股价报0.79港元/股，总市值为237.2亿港元；葛洲坝股价报7.33元/股，总市值为337.5亿元。
合同生效条件：合同自缔约双方签字之日起生效
千亿巨头强强联合
合同类型：EPC+F框架合同
葛洲坝(600068)9月6日向上交所提交股票终止上市的申请已获受理。中国能源建设(03996.HK)近日换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已经通过股东大会审议，并获得证监会核准。本次交易将导致葛洲坝不再具有独立主体资格并最终被注销。据Wind统计，今年以来沪深两市已有天翔退、北讯退、斯太退、退市鹏起、退市富控等17家公司退市。
统计显示，今年以来，两市已有退市刚泰、退市金钰、*ST航通、*ST成城、*ST宜生、天夏退、退市工新、长城退、退市秋林、康得退、*ST信威、欧浦退、退市鹏起、退市富控、北讯退、斯太退、天翔退17家公司完成退市。退市时，上述公司股价区间为每股0.16元至3.01元，每股净资产区间为-7.48元至0.84元。
2．该合同履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
一、合同决议情况
二、合同标的和对方当事人情况
近日，公司全资子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司与业主孟加拉发展公司
BangladeshDevelopmentCompanyLtd.（简称BDC公司）签署了孟加拉达卡Keraniganj南城项目EPC框架合同。项目位于孟加拉达卡南部郊区，距离达卡主城区约10公里。主要工作内容为在总占地面积约460公顷的区域内，分五期建设一座综合城镇，其中包括住宅楼、医疗康复中心、教育场所、商业会展中心及社区公共和娱乐服务设施等。项目合同金额20.34亿美元,约折合人民币144.01亿元。
三、主要合同条款
合同金额为20.34亿美元，约折合人民币144.01亿元。公司作为项目独家EPC承包商，协助该项目融资。该框架合同无固定有效期限，经双方书面同意可终止，签约之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
五、合同履行的风险分析
六、备查文件
根据公告，葛洲坝水电工程公司的控股股东是葛洲坝集团公司，但葛洲坝水电工程公司又是葛洲坝股份公司的控股股东。在实现集团公司主业资产整体上市前，集团公司需要将主业资产打包装进水电工程公司，再将水电工程公司其他股东的股权收购，使水电工程公司成为集团公司的全资子公司，最后葛洲坝与水电工程公司换股吸收合并。
项目业主为BDC公司，在孟加拉注册成立，经营范围为房地产开发，与公司不存在关联关系，合同双方保持独立的法律实体。
多个知名牛散早已潜伏
图片：公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
“吸收葛洲坝资产后，中国能建可以进一步推动其在水泥建材、房地产投资、民用爆破等领域的扩张，有助于进一步提升其国际竞争力，其市值也将有更高的增长空间。”上述金融人士指出。
需要提及的是，近日北交所规则公布。其中，北交所将构建多元化的退市指标体系，完善定期退市和即时退市制度，规则还明确了主动退市与强制退市安排。强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形。
同时，在这几人中，最为知名的牛散的则是孙惠刚。孙惠刚是一位顶级牛散，曾凭借投资中国中车数月大赚逾十亿元，而其最知名的战役则是2018年-2021年的万华化学一战，单在万华化学的投资收益可能高达50亿元以上。
从退市原因来看，其中天夏退、*ST成城、退市刚泰、长城退、*ST宜生、退市金钰6家公司因股价低于面值而退市;康得退、退市鹏起、*ST航通、退市秋林、*ST信威、退市工新、退市富控因连续三年亏损而退市;剩下的公司因暂停上市后未披露定期报告或其它不符合挂牌的情形而退市。其中，今年5月14日，因天翔环境提交的恢复上市申请文件不符合深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，公司触及了股票终止上市情形。该公司于今年6月收到深交所关于公司股票终止上市的决定。根据天翔环境《重整计划》，转增的股份将用于引进战略投资人和偿还部分债务。
中国能建集团由中国葛洲坝集团有限公司、中国电力工程顾问集团有限公司等15个省（市、区）的电力勘察设计、施工和维造企业组成，完成了中国九成以上的电力规划科研、咨询评审、勘测设计和行业标准制定工作，全国九成以上的特高压输变电工程设计任务都由中国能建集团完成。
9月2日的公告显示，本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方中国葛洲坝集团有限公司承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，待办理必要的手续和信息披露事宜后，中国能源建设本次发行的A股股票将申请在上交所上市交易。
●本次为其担保金额：不超过人民币3.4亿元
一、担保情况概述
经公司2012年第一次总经理办公会审议通过和公司董事长审定，公司控股子公司中国葛洲坝集团第五工程有限公司以EPC+BOT方式参与重庆三环高速公路江津至綦江段项目投资建设。具体内容详见公司于2012年1月7日披露的《关于子公司参股投资暨总承包施工重庆三环高速公路江津至綦江段项目的公告》（临2012-001）。目前，重庆三环高速公路江津至綦江段项目已进入运营阶段。
为了落实重庆三环高速公路江津至綦江段项目运营资金缺口，项目公司重庆江綦高速公路有限公司拟向有关银行申请贷款不超过人民币8.5亿元，期限为5年，由项目公司股东按股权比例提供连带责任保证担保。根据对项目公司的股权比例，中国葛洲坝集团第五工程有限公司拟为项目公司银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币3.4亿元。
二、担保人基本情况
中国葛洲坝集团第五工程有限公司，为公司控股子公司，注册地为湖北宜昌，注册资本110,000万元。截至2018年12月31日，总资产为1,127,607.8万元，净资产为190,836.04万元，经营范围为水利水电工程施工（数据未经审计）。
三、被担保人基本情况
重庆江綦高速公路有限公司，为投资建设重庆三环高速公路江津至綦江段项目的项目公司，成立于2012年3月，注册资本金为58,750万元。重庆高速公路集团有限公司控股60%，出资35,250万元；中国葛洲坝集团第五工程有限公司参股40%，出资23,500万元。截至2017年12月31日，重庆江綦高速公路有限公司资产总额为477,605.55万元，负债总额为 372,776.37万元，资产负债率为78.05%；所有者权益总额为104,829.18万元。经营范围主要包括：对重庆三环高速公路江津至綦江段高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理。
四、决议情况
根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司担保管理办法》，本事项经公司董事长办公会审议通过、中国葛洲坝集团第五工程有限公司股东会表决通过，不须提交公司董事会审议。
五、对外担保情况
截至2019年2月末，本公司及控股子公司累积对外担保总额为710,743.68万元，占公司最近一期经审计净资产的13.91%：其中，上市公司对控股子公司提供担保的总额为604,667.51万元，占公司最近一期经审计净资产的11.83%。
六、备查文件
中国葛洲坝集团第五工程有限公司股东会决议。
引用地址:https://www.gupiaohao.com/202308/37732.html
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