一般来说，以投资为目的设立的并且在中基协完成产品备案的有限合伙企业，都属于合伙制基金。这其中问题比较突出的是基金中的投资者税收问题。
一、合伙企业合伙人所得税征收政策
1、所得税的征收
在2008年财政部和国税总局联合发布的财税[2008]159号文 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》中规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。
合伙人是法人和其他组织的，缴纳25%企业所得税（公司）或其他对应税率。目前争议点在于合伙人是自然人的情形。
2、综合所得、经营所得和利息、股息、红利所得
根据2018年修正的《个人所得税法》第二条
下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：
（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。居民个人取得前款第一项至第四项所得（以下称综合所得），按纳税年度合并计算个人所得税；非居民个人取得前款第一项至第四项所得，按月或者按次分项计算个人所得税。纳税人取得前款第五项至第九项所得，依照本法规定分别计算个人所得税。
以上（一）至（四）项为合伙人综合所得。
根据2018年修正的《个人所得税法》第三条
个人所得税的税率：
（一）综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率；
（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率；
（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
关于经营所得的具体范围，可以参考财税[2000]91号文附件1第四条规定：
个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％~35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。
关于利息、股息、红利所得，国税函[2001]84号文第二条规定：
关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
投资者所得税简单总结如下：
从以上梳理看出，法律法规对于合伙企业所得税适用税率已有明确规定。为什么会有争议，原因在于之前各地方税务局在实际征收过程中适用了不同的地方性税收优惠政策。
3、各地征收政策
北京：京金融办[2009]5号文规定，合伙制股权基金中个人合伙取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%。
上海：沪金融办[2008]3号文规定，在有限合伙形式的股权投资基金中，执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%税率；不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%税率。
天津：津政发[2009]45号文的规定，在有限合伙形式的股权投资基金中，自然人为有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%；自然人为普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得所得能划分清楚时，对其中的投资收益所或股权转让收益部分，税率适用20%。
其他一些地方，对于采用何种税率征收合伙人个税理解不一，出现了5%~35%和20%并存的现象。
二、税收优惠政策
1、国务院对于合伙企业的税收政策
国税总局曾有过严格执行合伙企业税收基本政策的想法，但是在2018年9月6日国常会上，围绕个人所得税法的实施与落实，针对创投基金提到了：“确定落实新修订的个人所得税法的配套措施，为广大群众减负；决定完善政策确保创投基金税负总体不增。”
2018年12月12日，国务院召开常务会议，会议内容之一是有关创投企业的税收问题。
“在今年已在全国对创投企业投向种子期、初创期科技型企业实行按投资额70%抵扣应纳税所得额的优惠政策基础上，从明年1月1日起，对依法备案的创投企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得，按5%—35%超额累进税率计算个人所得税。上述政策实施期限暂定5年。使创投企业个人合伙人税负有所下降、只减不增。”
2、全国性的税收优惠政策
2017年4月28日财政部和税务总局联合发布《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号），紧接着5月22日税务总局发布《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告》（国税总局2017年第20号公告）。在8个全面创新改革试验地区和苏州工业园区试点，对于创业投资企业和天使投资个人投向种子期、初创期科技型企业，按投资额70%抵扣应纳税所得额。
一年之后，鉴于税收优惠政策试点情况良好，2018年5月14日，财政部和税务总局联合发布财税〔2018〕55号文《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》，将此项税收优惠政策推广至全国。
7月30日，国家税务总局发布2018年第43号公告《关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》，对于55号文在执行层面做了细则规定。
2019年1月10日，财政部联合发改委、国税总局、证监会发布〔2019〕8号文《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，内容主要包括：
一、创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。
本通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发改委第39号令)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会第105令)关于创业投资企业(基金)的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。
二、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。
创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
需要强调的是，私募基金在协会备案时，产品类型应当在符合条件的情况下尽量选择基金类型为创业投资基金。
三、创投基金的认定
作为最基本的两个政策来源，发改委和证监会均已发布文件对创投基金划定标准。目前各地税务部门对于创投基金的认定方式尚未统一：有要求两个标准二选一的，有要求两个标准同时满足的，还有只选择其中一个标准的。
1、发改委标准
根据2005年发改委第39号令《创业投资企业管理暂行办法》第九条，创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：
（1）已在工商行政管理部门办理注册登记；
（2）经营范围符合本办法第十二条规定；
（3）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本；
（4）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资；
（5）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。
2、证监会规定和中基协细则
根据证监会[2018]4号公告《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（简称“特别规定”），以及中基协《创业投资基金申请适用<上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定>操作指南》,
(1)在特别规定发布前备案的创业投资基金，应符合以下条件：
特别规定发布前的对外投资金额中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上；
特别规定发布后的对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上，且投资范围仅限于未上市企业，投资方式仅限于权益投资。
(2)在特别规定发布后备案的创业投资基金，应符合以下条件：
投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；
投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；
对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上；
中国证监会规定的其他情形。
四、私募基金“募、投、管、退”过程中的税收问题
本部分按照私募基金的不同投资阶段梳理税收问题，涉及增值税、个税、企业所得税和印花税。
1、募集阶段
私募基金在募集阶段通过非公开方式向合格投资者募集资金，涉及的主要问题如下：
问题1：合伙人出资是否缴纳印花税
如果将合伙人出资额计入到“合伙人资本”科目，则不需按“实收资本”和“资本公积”缴纳印花税。
但是在实务中，由于目前没有专门用于合伙企业的财务报表，在报税时行业通常沿用公司的财务报表，将投资人出资额计入到“实收资本”和“资本公积”科目，如果该部分出资计入了“实收资本”和“资本公积”，则需要缴纳资金账簿印花税。
在实际操作中，如果基金仅仅进入到募集阶段，尚未正式成立，则大概率不用缴纳印花税，即使基金正式成立后，各地税务机关的执行标准也不一致，由于很多地方税务机关工作人员不熟悉基金的运作方式，建议管理人与主管税务局沟通。
问题2：管理人预收的管理费如何缴税
基金管理人的管理费收入属于销售金融服务中的“直接收费金融服务”，一般纳税人适用6%的增值税税率，小规模纳税人适用3%的增值税税率。
由于基金管理人通常为公司制，因此基金管理人在所得税上主要涉及企业所得税。根据《企业所得税法》的相关规定，基金管理人的管理费收入属于“提供劳务收入”范围，应按25%税率缴纳企业所得税。
问题3：资金闲置期间利息收入的税务影响
在实务中，存在基金收到投资人出资后，还没有合适投资项目或未进入项目打款阶段的情形。基金管理人为了提高资金的使用效率，会采取购买理财产品或银行大额存单等基金保值增值措施。
银行理财产品产生的利息收入分为保本和不保本两类：如果被认定为保本保收益，需按“贷款服务”缴纳增值税，一般纳税人适用6%的增值税税率，小规模纳税人适用3%的增值税税率。如果购买的是非保本的金融产品，则不需要缴纳增值税。目前基本上都是非保本保收益产品。
银行大额存单利息属于“不征收增值税”的范围，不用缴纳增值税。
有限合伙型的私募基金获得理财产品利息收入或银行存款利息收入，应计入该年度的生产经营所得，扣除相关成本、费用后，再向投资人分配，个人投资人收到的该部分收入属于“个体工商户生产经营所得”，适用5%~35%的个税税率，由基金进行代扣代缴。
2、投资阶段
问题1：获取目标企业股权是否缴纳印花税
私募基金在向目标企业出资时是否涉及印花税与其取得的目标公司股权来源有关：
如果私募基金获得的股权来自于增发的新股，则由目标公司缴纳资金账簿印花税，基金本身不涉及印花税；
如果私募基金获得的股权来自于目标公司股东转让的老股，则涉及到“产权转移书据”印花税，由交易双方分别依据合同约定股权转让金额缴纳印花税。
问题2：债+股投资税务问题
债+股出资是私募基金投资人常用的出资方式之一，其中债权可以在后期视经营情况决定是否转化为股权。
当基金将债权转换为股权时，基金不涉及增值税问题。
基金因债权投资收到的利息收入属于“生产经营所得”，在扣除成本、费用后向投资人分配，个人投资者按照“个体工商户生产经营所得”缴纳个税（5%~35%税率），基金负有代扣代缴的义务。
前期为债权时，不涉及到印花税的问题。
后期债转股时，基金不涉及到所得税的问题。
后期债转股时，性质上为基金向被投资企业出资入股，目标企业需按照“实收资本”和“资本公积”两项合计金额减半缴纳印花税，基金本身不涉及印花税。
3、管理阶段
问题：目标企业对基金分红的税务影响
目标企业对私募股权基金分配的股息红利不用缴纳增值税。
有限合伙基金层面按照“先分后税”原则不涉及所得税；
基金将收到的目标企业分配的股息红利收入向投资人进行分配时，对于个人投资者按照“利息、股息、红利所得”缴纳个税；对法人投资者按照“生产经营所得”缴纳企业所得税。
4、退出阶段
问题1：创投基金关于股权转让的税收政策
该部分可以参考本文前面关于创投基金税收优惠的总结。
问题2：管理人业绩奖励的税务问题
管理人业绩奖励是否需缴纳增值税无明确规定，争议在于是按照投资收益还是直接收费金融服务，需要管理人跟当地的税务机关沟通确认。
管理人业绩奖励属于“提供劳务收入”，需缴纳企业所得税。
五、税收政策导向分析
1、双创
在2014年9月夏季达沃斯论坛上，提出“大众创业”、“草根创业”的新浪潮，形成“万众创新”、“人人创新”的新势态。此后，在首届世界互联网大会、国常会和2015年《政府工作报告》等场合中频频阐释“大众创业、万众创新”，即我们通常提到的“双创”。
2018年9月18日，国务院下发《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》。
结合前面提到的，国务院及各级部门针对创业投资企业陆续出台了多项税收优惠政策，积极配合“双创”战略的实施。
2、减税降负
为深入贯彻党中央、国务院关于减税降费工作的决策部署，2019年国税总局相继制定下发了《小规模纳税人免征增值税》、《小型微利企业普惠性企业所得税减免政策》、《深化增值税改革》等一系列公告，积极推动减税降负政策实施。
【结语】合伙型私募基金需要关注两个方面：一是合伙企业税收相关法律法规，二是与创投企业有关的税收优惠政策。总体而言，整个法律法规政策框架体系紧随国家发展改革目标而不断更新。
背景
2020年3月20日，香港立法会公布了《有限合伙基金条例草案》，将为准备在香港设立和运作的有限合伙基金 (“LPF”) 引入新的注册制度。
2020年7月9日，香港立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》，并将于2020年8月31日实施《有限合伙基金条例》。
（香港税务局官网截图）
香港为什么要推出LPF？
目前在香港成立的基金大致可分为单位信托和开放式基金型公司（“ OFC”） 两大类，但并非所有海外基金管理人都熟悉香港的《受托人条例》或 OFC制度。
因此，基金经理设立的多是离岸基金，尤其是私募股权（“ PE”）基金，主要通过在开曼群岛等地，以普通合伙人/有限合伙人形式来构建，受当地《豁免有限合伙企业法》 所规范。
香港现行的《有限责任合伙条例》（第37章）早于 一个世纪前颁布，该条例多用于设立会计，法律等相关专业事务所，但为资本投放和利润分派提供较小的弹性，无法满足基金的运营需求。
LPF制度会为香港提供哪些机遇？
随着全球监管要求提升和监督渐趋严格，在离岸管辖区设立的基金正在面临监管改革，各类合规负担日益沉重，全球各地的基金经理重新审视其基金结构，并考虑将其基金和业务活动转移回本土。
同时，在2020年2月，开曼群岛已被列入欧盟的非合作管辖区的税务不合作国家名单，开曼未来或遭受欧盟执行相关制裁措施。对于基金设立在开曼群岛的基金经理来说，这可能是促使他们重新审视其基金注册地的另一个因素。
新的LPF制度在鼓励更多基金经理考虑基金在香港成立和营运，或重新调配其在离岸管辖区的现有基金回香港中起了关键作用。
香港LPF的主要特征
1. 结构组成
至少应有两名合伙人，一名普通合伙人(General Partner, GP) 以及一名有限合伙人 (Limited Partner, LP) 。
普通合伙人（GP）：可以是个人、香港私人有限公司、在香港注册的非香港公司或境内/境外有限合伙企业。
有限合伙人（LP）：可以使是个人、公司、合伙企业、受托人、非法人团体或任何其他实体或团体。
2. 法律责任
与主要基金中心（例如开曼群岛、新加坡等）相同，LPF没有独立法人资格。
① 其GP对基金的债务和负债承担全部责 任，并对基金的管理和控制负责；
② 其LP的责任仅限于他们对基金的投资承诺，并且不具备 LPF所持有基金日常管理权或控制权。
3. 注册与解散机制
向香港公司注册处申请，将基金注册为注册的LPF；
必须交由“提交人”提交，“提交人”为香港律师行或律师代表有关建议普通合伙人。
（解散机制也参考同样步骤）
4. 任命投资经理，核数师和负责人
① 必须任命年满18岁的香港居民或在香港注册的公司为投资经理来执行日常的投资管理职能，且；
② 任命一名香港执业会计师对财务报表进行年度审计，且；
③ 任命一名负责人负责执行LPF的打击洗钱及恐怖分子资金筹集职能（例如，认可机构，证券及期货事务监察委员会（证监会）的持牌法团，会计专业人士或法律专业人士）。
5. 基金转移
简化将现有根据《有限责任合伙条例》（第37章）注册的基金转移到LPF注册制度下。
6. LP身份的机密性
出于保密目的，有限合伙人的身份将无法在公共登记册上查询。有关记录仍需保存在有限 合伙人在香港公司注册处所注册的香港办事处或其他任何地方，并在有需要时由执法人员查询。
7. 税收和印花税待遇
在满足某些条件的情况下，LPF可以根据统一基金免税制度免征香港利得税；
LPF的权益不属于“香港证券”，因此，针对LPF权益出资、转移或撤回不征收香港印花税。
这一系列关于有限合伙和基金税务的立法将为私募基金行业勾勒出一个充满吸引力的香港在岸私募基金架构：
私募基金将有更加简单的组织架构；
基金的设立地与管理地完全可整合到香港；
LPF有资格成为香港税收居民，基金的牌照资质、经济实质合规也会被整合到香港。
瑞豐德永提醒
我们相信新的政策将有助巩固香港在全球资产和财富管理行业的领先优势，并进一步发展私募股本和家族办公室行业，并带动对本地相关专业服务的需求。
如果您有注册香港LPF的打算，甚至是有「海外有限责任合伙基金与香港注册的有限合伙基金」并行在港营运的打算，可联系我们获取更多最新资讯！
香港作为亚太地区乃至世界范围内，都负有盛名的自由贸易港和离岸金融中心，一直以来都受到全球客商的关注。而其较低的税收水平和开放的金融政策，更是吸引了世界各地的投资者落户香港。然而有趣的是，虽然香港吸引了世界各地的投资者云集香港，但却将私募基金这一支金融生力军遗忘在脑后，在香港成立的基金组织，大多为开放式基金和信托机构。当CRS协议如风暴席卷全球时，香港却又走出了意外的一招，将与私募基金息息相关的《有限合伙基金条例》草案递交香港立法会，并期望在2020年8月底正式通过实施。虽然该法案还未正式实行，但已经引来大量私募基金的关注。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，香港合伙基金注册办理的相关流程。
在香港商业和法律历史上，似乎一直都对有限合伙企业没有足够重视，在《有限合伙基金条例》草案之前，使用的有限合伙企业法律框架甚至可追溯至1912年。很明显，这样陈旧的法律框架无法满足现代有限合伙企业的要求，而有限合伙企业又是私募基金最常使用的组织类型，因此导致香港私募基金的发展十分缓慢。而CRS协议和经济实质法案的相继落实，给在其他离岸金融中心注册的私募基金造成严重影响。就在此时，香港政府察觉到难得的机遇，能够加速私募基金流向香港，于是在2019年政府工作报告中明确了对有限合伙企业的管理制度改进，并在2020年3月向立法会提交了《有限合伙基金条例》草案，快速建立起私募基金的生存发展环境，进一步吸引境外资金流向香港。
根据《有限合伙基金条例》草案的指导，想要在香港成立有限合伙基金，需要依照一定程序和步骤向政府职能部门提交申请，当审批通过后，才能允许进行注册。有限合伙基金成立的具体步骤为：
1、注册申请递交
与香港其他类型的公司一样，想要成立香港有限合伙基金，也需要向公司注册处处长提交注册申请。但有限合伙基金想要成立，除了需要满足一般性标准之外（如机构名称、股东和董事基本信息、营业地址信息等基本资料），还需要合乎资格的专业人士（香港律师行或持有香港律师牌照的境外律师）向香港公司注册处处长递交相关资料。在递交资料的同时，需要附加递交申请的律师资料（主要为递交律师全名及联系地址）。
2、行政审批
当香港公司注册处处长接受有限合伙基金注册申请后，即进入行政审批环节。当该基金注册申请通过后，香港公司注册处处长会向申请人发出注册证明书。但如果香港公司注册处处长认为该基金成立有失妥当，则会拒绝注册申请（也会发出拒绝注册通知）。此时基金申请人可就拒绝注册向香港法院提交上诉进行抗辩，但必须在香港公司注册处处长作出拒绝注册申请后的42天内提出。
3、商业登记证办理
当有限合伙基金取得允许注册通知后，基金普通合伙人需要在1个月内办理相应商业登记证，以完成有限合伙基金必要的注册程序。
从以上介绍可以看出，想要在香港完成有限合伙基金的注册，必须通过合乎资格的人士进行办理。因此选择一家专业且有责任心的企业服务提供商协助您办理相关事项，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年。
什么是合伙制基金？合伙制基金指的是普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资，合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。
合伙制基金有什么优势
有限合伙制中，有限合伙人主要是资金持有者，不参与经营管理，对合伙债务仅承担有限责任的规定使其不再有承担无限责任的后顾之忧，从而愿意投资有限合伙企业;
而对于普通合伙人，拥有良好的专业化管理团队来负责企业的运营，利用其专业能力和人脉资源寻找发现目标企业，另外，以较少的资本投入，即可获得丰盛的回报，以及必须对合伙债务承担无限责任的规定，动力与压力俱在，更能激发他们的积极性与责任心。
契约型也有很多优势，注册、变理更方便。但规范性差些，投资上市公司时，有限合伙制更能得到上市主体的认可。
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