昨日，2022年的最后一个交易日结束，全球股市、期市也正式收官。经历了跌宕起伏的一年，A股整体走出“W”型行情，沪指最终站稳3000点。
截至12月30日收盘，上证指数上涨0.51％报3089点，深证成指上涨0.18％报11015点，创业板指下跌0.11％报2346点，三大指数全年分别累计下跌15.13％、25.85％和29.37％，结束了自2019年来的年线“三连阳”。
从全球来看，截至昨日下午3时，亚洲市场方面，日经225指数全年累计下跌9.37％，韩国综合指数下跌24.89％；美国股市中，道琼斯、纳斯达克和标普500三大股指全年分别下跌8.58％、33.03％和19.24％；欧洲市场方面，英国富时100指数全年上涨1.74％％，法国CAC40指数和德国DAX指数分别累计下跌8.1％和11.41％，俄罗斯RTS年内累计下跌41.29％。与全球主要股指表现对比，A股表现整体差强人意，仅仅跑赢俄罗斯RTS、纳斯达克指数、韩国综合指数、标普500指数。
总的来看，申万期货股指分析师贾婷婷在接受期货日报记者采访时表示，对于全球资本市场来说，2022年是较为艰难的一年，在美联储激进加息以及国内疫情反复的影响下，全球主要股指均出现了明显下跌。
从国内来看，三大股指收跌，房地产和金融领域走弱拖累上证50和沪深300表现，能源和科技去估值带动中证500和中证1000下跌，与此同时期指也出现明显下跌，四大股指期货年跌幅均在20％左右。“但值得关注的是，虽然行情表现不佳，但国内衍生品市场蓬勃发展，中金所今年年中和年末先后上市中证1000股指期货、中证1000股指期权和上证50股指期权，为投资者提供了越来越丰富的对冲工具。”贾婷婷说。
回顾今年全年A股行情，一德期货股指期货分析师陈畅表示主要分为四个阶段。
首先是2022年年初至4月底，A股市场整体表现持续疲弱，尤其进入4月后，在美元流动性快速收紧、人民币汇率快速贬值和国内疫情反弹的背景下，A股指数中枢再次出现大幅下移。沪指也由年初的3600点一度下探至年内低点2863点；其次是4月底至7月初，随着多项稳增长政策逐渐落地，投资者预期国内经济企稳复苏，由此带动市场风险偏好回升，并推动A股出现超跌反弹至3400点附近；再次是7月至10月末，在国内经济复苏挑战仍存，海外主要经济体虽然面临经济周期下行压力，但由于通胀居高不下，货币政策依然表现为强劲紧缩的情况下，A股再次振荡回落；最后是11月以来，此前市场的被压制因素有所缓解，投资者在防疫措施优化和地产供给侧稳增长政策下开始交易经济复苏预期，A股也重新稳定在3000点上方。
在即将来临的2023年，A股行情是否仍值得期待？对于投资者来说，又将蕴藏哪些投资机会？
陈畅认为，从明年全年来看，A股可能会经历复苏预期反复、稳增长政策发力、复苏事实验证等多个阶段，预计整体将呈现冬去春来，逐浪前行特征。就短期而言，2022年11月受益于疫情防控措施不断优化、地产供给侧稳增长政策频出等利好因素，A股在复苏预期作用下出现反弹。但也需注意，12月国内疫情使得企业生产和居民生活都受到影响，短期经济增长压力较大，并对市场情绪造成扰动，预计该扰动因素可能会持续到2023年年初。
“从投资机会来看，整体看2023年上半年市场风格或偏向价值，下半年逐渐转向成长。2022年地产、消费等顺周期属性较强的行业表现较为疲弱，而部分资源品和新能源产业则维持高景气度。因此，我们认为2023年随着经济企稳回升，传统经济相关板块盈利增速具备回暖预期，而与之相对应的是，新能源车产业链面临渗透率提升斜率新阶段、资源品高基数低需求下业绩难以维持的情况，增速或将边际回落。”陈畅说。
在贾婷婷看来，总的看，2022年面临的各种风险在2023年都有望缓解，无论是实际经济数据还是市场预期都有望改善。2023年我国疫情防控措施进一步优化，企业和居民有望回归正常生活，经济前景有望改善，预期推动下股市有望迎来较为持续的上涨行情。为加快经济复苏，房地产政策不断放松，房地产相关行业均能受益，这将利好上证50指数和沪深300指数。而从长期来看，科技创新仍是主要方向。
去年全年期市成交量、成交额同比分别下降9.93％和7.96％
昨日晚间，2022年全年期货市场成交数据新鲜出炉。据中期协公布的数据显示，12月份，全国期货市场（含期权市场）成交量约6.62亿手，成交额约48.00万亿元，同比分别增长11.22％和7.29％，环比分别下降5.45％和9.08％。今年1—11月，全国期货市场累计成交量约67.68亿手，累计成交额约534.93万亿元，同比分别下降9.93％和7.96％。
分交易所看，12月份，上期所成交量约1.80亿手，成交额约12.77万亿元，同比分别增长6.02％和下降3.96％，环比分别增长0.34％和下降2.97％；上期所子公司上期能源成交量约0.12亿手，成交额约2.77万亿元，同比分别增长43.17％和8.16％，环比分别增长13.25％和1.88％；郑商所成交量约2.46亿手，成交额约9.50万亿元，同比分别增长30.72％和21.47％，环比分别下降6.29％和3.00％；大商所成交量约2.10亿手，成交额约10.63万亿元，同比分别下降3.93％和5.24％，环比分别下降8.43％和4.60％；中金所成交量约0.14亿手，成交额12.33万亿元，同比分别增长33.65％和25.09％，环比分别下降24.28％和22.90％；于去年4月19日揭牌、今年正式开市的广期所成交量约19.36万手，成交额约158.40亿元。
持仓方面，截至12月末，全国期货市场持仓量约3571万手，较上月下降9.70％ 。其中，上期所月末持仓量约842万手，环比下降8.11％；上期能源月末持仓量约27万手，环比下降14.18％；郑商所月末持仓量约1347万手，环比下降10.38％；大商所月末持仓量约1224万手，环比下降10.86％；中金所月末持仓量约129万手，环比下降0.73％；广期所月末持仓量约2万手。
方正中期期货研究院院长王骏告诉期货日报记者，2022年全年我国期市延续2021年第四季度成交规模增长放缓进而开始萎缩的态势，但成交同比降幅逐步收窄，具体来说主要受四大方面因素影响：
一是2022年全球新冠疫情继续扩散、全球地缘政治冲突升级、全球性高通胀等因素对大宗商品市场形成供给冲击；同时，美联储和欧洲央行短期内大幅加息与“缩表”步伐，导致大宗商品市场剧烈波动，影响了国内相关品种期货交投情绪、实体企业资金短缺和正常交易的“旺季不旺”。
二是从2022年商品市场八大板块成交数据来看，成交量指标上跌幅最大四个板块为能源、有色金属、饲料养殖和软商品，分别下降35％、34％、28％、23％；成交额指标上跌幅最大四个板块是有色金属、软商品、钢铁建材和贵金属，分别下降30％、27％、23％、18％；2022年这四个板块众多品种也是成交大幅萎缩，其中煤焦三品种、鸡蛋、镍、苹果、锰硅、尿素、菜粕、铜、银、燃料油、纸浆和天胶等品种成交量同比下降均有25％以上。
三是在去年表现活跃的期货品种今年全年成交规模保持了增长，给予了期货市场成交规模一定支撑。其中2年期国债期货、低硫燃料油、花生、5年期国债、20号胶、聚氯乙烯、纯碱、液化石油气、生猪、铁矿石、原油、10年期国债、短纤、中证500股指、石油沥青、PTA、棕榈油、铁矿石、锡、铜和锌期货成交量和成交额占比在今年居市场前20位，这些最活跃品种成交规模保持增长的情况，大大减缓了全市场交易规模萎缩的幅度。
而2022年成交规模下降居前的期货品种前20位包括煤焦三品种、鸡蛋、铁合金、白银、铜、尿素、玻璃、棉花、红枣、苹果、豆菜粕、镍、天然橡胶、纸浆、钢材、苯乙烯、玉米和白糖期货。
四是2022年金融期权成交量微增但成交额下滑，国内股票期权和股指期权全年总成交量为125757万张，同比增长2.9％；全年总成交额10005亿元，同比萎缩13.2％；12月末总持仓量达到441多万张，同比减少18％。其中上证50ETF期权仍是投资者最为喜爱的交易品种。
展望2023年，王骏预测，明年我国期货市场发展还将面临宏观经济环境、全球经济复苏情况和欧美加速缩表政策等较多外部因素影响，大量企业加大风险管理力度并积极参与期货期权套期保值交易需求大增，同时大型金融机构在面对全球系统性经济与金融风险下也将继续加大利用金融期货期权的风险对冲操作。因此，在国内期货期权市场具备健全的交易机制和有效法律法规的背景下，国内市场将进一步吸引风险管理资金积极参与，预计2023年全国期货期权市场成交规模将在2022年的基础上进一步增长。
从12月商品期货走势来看，广州金控期货研究中心副总经理程小勇表示，截至今年收官，12月份国内期货市场走势延续11月回暖势头，大多数期货品种收涨，其中涨幅较大的有沪镍、沪锡、沥青、铁矿石、螺纹钢、玻璃等，主要原因是在国内疫情防控措施优化、国内经济扩大内需，以及房地产融资松绑等政策利好下国内经济复苏预期持续升温。
“总的来看，12月，以建材类为代表的反映国内需求属性的商品涨幅较大；而有色金属中沪镍和沪锡的上涨一方面是因需求改善，另一方面也受印尼等国家出口政策收紧影响；此外贵金属板块也表现较好，主要与海外美联储加息节奏放缓，实际利率回落有关。”程小勇说。
跌幅方面，程小勇告诉记者，12月股指期货、原油和LPD等能源，以及部分农产品如豆一、棕榈油和玉米跌势较为明显，主要是因为A股反弹在12月份表现偏弱，市场现实需求疲软导致盈利改善不及市场预期，同时国际能源价格回落也带动国内能源价格回落。
在即将到来的2023年，申万期货研究所所长助理汪洋认为，中国经济有望迎来阶段性复苏，有色金属作为重要工业品，将受益于经济各领域的增长，终端需求有望较2022年迎来一定幅度改善，目前有色金属各品种库存水平普遍不高，在下游需求回升的带动下，有色金属价格或将出现一定幅度回暖；化工品在2023年中利润高弹性或将是常态；农产品市场方面，消费依然会成为非常重要的影响因素。以白糖为例，2022年的防疫政策使得国内白糖表观消费出现明显下滑，而下游的食品企业和贸易商库存也处于非常低迷的状态。2023年，随着防疫政策的放松，国内食糖消费也将出现反弹。同时类似生猪、苹果、花生等农产品的消费改善预期也值得期待。
“总的来说，在农历春节到来之前，大宗市场有望围绕消费预期复苏进行博弈，风险点也将体现在预期和现实的差距中。”汪洋说。
外盘大宗商品走势明显分化：伦镍暴涨超40％，原油几乎回吐年内全部涨幅
我们即将挥手告别的充满不确定性的2022年。回顾这一年，全球通胀、供应链危机、俄乌战争、极端天气给世界经济蒙上了阴影，同时新冠肺炎也在持续影响着人们的生产和生活；这一年，全球经济出现了继1970年以来最严重的下滑，消费者信心也大幅下降至此前经济衰退的水平；这一年，为了应对通胀，美国在2022年内连续七次加息，累计幅度达到425BP，美元指数也从年初的95.65一路上行至近20年来最高点114.79（9月28日），进入四季度后，市场对通胀见顶信心增强，美元指数随之回落至目前的104左右。
这一年，对于全球大宗商品市场来说，全球宏观和地缘政治因素成为不可忽视的重要影响因素，美联储加息、国内防疫政策变化、俄乌冲突等关键词交织，左右着市场的走势。
从外盘表现来看，在2022复杂的大背景下，外盘大宗商品出现明显分化。国都期货研究所总监罗玉对记者表示，除了镍以外，工业金属上半年金融属性受到抑制，均出现了较大幅度的回调，但在低库存及需求预期向好的支撑下，在三至四季度出现企稳反弹；农产品则在上半年在俄乌冲突及极端天气的刺激下价格普遍走高，下半年受宏观预期影响价格回落。预计后续在能源及粮食危机未得到缓解前，农产品价格仍具韧性；同样地缘冲突和极端天气的影响，外盘能源价格剧烈也十分波动，上半年原油价格几乎翻倍，但在需求疲软、地缘冲突持续超预期、欧洲暖冬等因素的影响下，几乎回吐了年内全部涨幅。
其中，LME镍在外盘有色金属板块中可谓一枝独秀，年涨幅位居首位达44.93％（截至昨日下午3时）。光大期货研究所表示，受到俄乌地缘冲突影响，LME镍在今年发生历史性的挤仓行情，盘中价格一度突破10万美元/吨（3月8日交易取消）。之后市场一直在缓慢修复LME镍挤仓给行业带来的负面影响，价格持续回落。直到8月份后，受利好政策拉动，伦镍触底回升。
国际原油则体验了一把“过山车”行情，其中WTI原油年中一度涨超130美元/桶，布伦特原油更是逼近140美元/桶，但经过下半年后较年初今仅分别上涨了5.96％和8.02％（截至昨日下午3时）。
“总的来看，原油在今年上半年高歌猛进主要是因为需求复苏叠加俄乌冲突导致的原油、天然气紧缺；而进入下半年后，为了防止油价过高影响世界经济，产油国与用油国默契地把油价控制在一定范围内，最后在全球央行加息的大背景下，原油持续下跌几乎磨平全年涨幅。”汪洋说。
展望2023年，罗玉告诉记者，明年世界经济仍面临债务危机、投资回报率下降、通胀等问题，IMF在10月的全球展望中预测2023年全球经济增速将放缓至2.7％（2021年为6％，2022年为3.2％），除去全球金融危机及新冠疫情最严重的阶段以外，这将是自2001年以来最弱的增长预期。但从边际上看，中国防疫政策的调整、美国通胀的缓和以及欧洲能源危机的短期缓解，均一定程度有助于消费者信心的提升。虽然全球衰退预期存在，但在我国“适度扩大财政支出规模’、“持续深化供给侧结构性改革”等政策的托底下，国内工业需求回暖的预期仍存在想象空间。
本文源自期货日报
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5、本次交易属于公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051）。截至目前，公司控股股东银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币（折合人民币12,305.86万元）及18,842.726万元人民币，尚有资金占用余额为193,629万元。
（二）本次关联交易的概述
因银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，公司已于2019年7月28日召开的第七届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债框架协议>的议案》，即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司（以下简称“宁波聚亿佳”）持有的普利赛思100%股权抵偿对公司的部分占款；公司拟以下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司（以下简称“浙江银保物联”）受让交易标的。
鉴于目前关于交易标的的相关审计、评估工作已全部完成，经各方协商，公司及全资子公司浙江银保物联、宁波聚亿佳、普利赛思、银亿控股和熊续强先生拟签署附生效条件的《股权转让暨以资抵债协议书》。根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”）出具编号为“万隆评报字（2019）第10322号”《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经资产基础法评估，截止2019年5月31日，普利赛思的股东全部权益价值评估值为人民币48,310.74万元（已扣减截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的预计负债58,537.01万元），经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为48,000万元（以下简称“协商价值”）。
结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定的股权转让价款确定原则及支付方式，经各方协商一致，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
（1）交易标的协商价值扣减预计截止2020年5月31日因普利赛思担保事项产生的预计利息5,596.88万元后的数额，即42,403.12万元。浙江银保物联应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，浙江银保物联无需向宁波聚亿佳实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为浙江银保物联已完成该笔款项的支付义务。
（2）交易标的抵偿的上述42,403.12万元已扣减因交易标的担保事项产生的预计清偿金额，将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置，具体内容详见本议案“六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容”之相关约定。
（三）本次关联交易的决策程序
银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份2,902,840,200股股票（占银亿股份总股本的72.07%），且银亿控股间接持有普利赛思100%股权，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次关联交易已经公司第七届董事会第四十一次临时会议审议通过， 关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生回避了本次表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，对本次以资抵债暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：宁波聚亿佳电子有限公司
统一社会信用代码：91330205MA2GR5ML8R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号1059室
法定代表人：熊续强
注册资本：人民币1,000万
成立日期：2019年6月6日
经营范围：电子元器件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：宁波东方丰豪投资有限公司持有宁波聚亿佳100%股权，银亿控股持有宁波东方丰豪投资有限公司100%股权。
财务数据情况：因宁波聚亿佳成立于2019年6月6日，并于2019年6月12日受让银亿控股持有的普利赛思100%股权，故需披露宁波聚亿佳实际控制方银亿控股的财务数据，但因银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请，若重整申请被受理，银亿控股进入重整程序后，其资产负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。
截至目前，宁波聚亿佳未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：宁波普利赛思电子有限公司
统一社会信用代码：9555814
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波市鄞州区启明路818号23幢154号
法定代表人：张明海
注册资本：人民币164万元
成立日期： 1988年05月09日
经营范围：电子元器件及配件、模具的制造、加工。
2、股东情况
本次交易前，宁波聚亿佳持有普利赛思100%股权。
3、历史沿革
（1）公司设立
普利赛思成立于1988年5月9日 ，原名为：宁波沪东无线电有限公司，注册资本为164万元，住所位于宁波市鄞州区启明路818号23幢154号。普利赛思设立出资业经宁波国泰会计师事务所出具的“甬国会验（1999）067号”验资报告验证，成立时股权结构如下：
单位：万元
（2）公司更名
2001年9月13日，公司更名为“宁波普利赛思电子有限公司”。
（3）经过历次股权变更，截至本次关联交易评估基准日即2019年5月31日，普利赛思股权结构如下表：
单位：万元
注：2019年6月12日，银亿控股已将其持有的普利赛思100%股权转让给宁波聚亿佳。
4、财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计并出具的编号为“中兴财光华审会字（2019）第304287号”《宁波普利赛思电子有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），普利赛思最近一年及截止2019年5月31日的主要财务数据情况如下：
单位：万元
注：普利赛思对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负债，2018年12月31日、2019年5月31日确认的预计负债分别为53,747.02万元、58,537.01万元，已包含在对应的负债总额中。
根据普利赛思唯一资产康强电子披露的《2018年年度报告》及《2019年半年度报告》，康强电子最近一年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
5、普利赛思拥有的主要资产及权利限制情况
（1）截至目前，普利赛思持有康强电子74,009,208股股票（占康强电子总股本的19.72%），该等康强电子的股票为普利赛思唯一资产。康强电子是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、销售的高新技术企业，是中国半导体行业协会等四个机构评定的中国半导体行业支撑业最具影响力企业之一。其建有省级研发中心和研究院，现有研发及技术人员155人，承担过多项国家重大科技“02专项”课题。截至2018年末，康强电子共拥有发明专利29项，实用新型专利71项，软著作权4项，自主研发的半导体集成电路键合铜丝、 键合金丝曾分别获宁波市科技进步一、二等奖，为中国电子信息行业创新企业。
（2）普利赛思为银亿控股及其转授信方向通商银行借款提供了最高额保证担保并以其持有的全部康强电子股票提供了质押担保。
2019年5月10日，普利赛思持有的全部康强电子全部股票已被深圳市福田区人民法院司法冻结，该事项仅从康强电子于2019年5月14日披露的《关于股东所持公司股份被冻结的公告》（公告编号2019-029）中获悉，前述公告中披露的冻结的普利赛思持有的康强电子股份数量为56,930,160股，冻结起止日为2019年5月10日至2022年5月9日。后因康强电子于2019年5月21日实施了2018年度权益分派方案，即“以公司2018年末总股本288,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股1 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股”,故普利赛思持有的康强电子冻结股份数量由56,930,160股变为74,009,208股。
截至目前，普利赛思、银亿控股等相关方均未收到有关上述冻结事项的法律文书。
（3）普利赛思为银亿控股的两家关联企业向工行宁波分行借款提供了最高额保证担保。
（4）为尽快解决资金占用问题，同时保障占用资金的安全性，普利赛思100%股权已于2019年6月被质押给公司下属全资子公司。
除上述事项之外，普利赛思不存在公司章程或其他文件中法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、截至目前，普利赛思不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估情况
万隆资产评估接受委托，对浙江银保物联拟股权收购涉及的普利赛思股东全部权益价值进行了评估并出具编号为“万隆评报字（2019）第10322号”《评估报告》。具体评估情况如下：
1、评估对象和评估范围
（1）评估对象：普利赛思股东全部权益价值
（2）评估范围：普利赛思于评估基准日的全部资产与负债
（3）纳入评估范围的主要资产概况
①流动资产：流动资产账面值5,701,207.34元，其中：货币资金账面值5,093,794.40 元，系银行存款、其他货币资金，占流动资产的比例为89.35%，其中5,083,050.00元因股权质押资金受限；其他应收款净额600,000.00元，主要为内部往来，占流动资产的比例10.52%；其他流动资产净额7,412.94元，主要为待抵扣进项税额，占流动资产的比例0.13%。
②长期股权投资：长期股权投资账面值164,362,634.68元，为持有的康强电子流通A股股票，截止评估基准日持有流通股74,009,208股，占总股本比例19.72%，已全部质押给通商银行。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2019年5月31日
4、评估方法
（1）评估方法的选用
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
被评估单位近年均无实际经营，未来预期收益较难量化，因此本次评估不适用收益法评估。
结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（2）资产基础法各单项资产、负债具体评估方法介绍
①货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
②应收（预付）款项：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
③非流动资产：对长期股权投资，核实基准日持股数量及权属情况，按核实后持股数量乘以基准日前20个交易日股票收盘价平均价确定评估值。
④负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
5、评估假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）本次评估未考虑期后交易事项等可能追加付出的费用对评估结论的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、评估结论
（1）总资产账面值为170,063,842.02元，评估值为1,070,693,710.46元，评估增值900,629,868.44元，增值率为529.58%。
（2）总负债账面值为587,586,264.56元，评估值为587,586,264.56元，无评估增减值。
（3）净资产账面值为-417,522,422.54元，评估值为483,107,445.90元，评估增值900,629,868.44元。
评估结论：经资产基础法的评估，宁波普利赛思电子有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币48,310.74万元。
评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
单位：万元
（4）评估结论有效使用期限：上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
（5）主要增减值情况分析：
长期股权投资评估值1,064,992,503.12元，评估增值额为900,629,868.44元，增值率为547.95%。长期股权投资增值的主要原因为：1）长期股权投资账面值以权益法进行核算，账面值较低；2）长期股权投资康强电子流通A股股票评估值按照评估基准日前20个交易日收盘价平均价评估。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据万隆资产评估出具的上述《评估报告》，经资产基础法评估，普利赛思于评估基准日的股东全部权益价值评估值为48,310.74万元（已扣减截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的预计负债58,537.01万元）,经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为48,000万元。
同时，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，经各方协商一致，本次交易价格即抵偿金额根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定原则确定并完成抵偿。
六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容
甲方：浙江银保物联科技有限公司
乙方：宁波聚亿佳电子有限公司
丙方：宁波银亿控股有限公司
丁方：熊续强
戊方：宁波普利赛思电子有限公司
己方：银亿股份有限公司
（一）本次交易标的
本次交易内容为乙方向甲方转让其持有的戊方100%股权。
丙方及丙方转授信方向通商银行借款，戊方以其持有的全部康强电子股票为丙方及其转授信方提供质押担保，合同编号为宁通0102额质字第18062001号；同时，戊方为丙方及其转授信方向通商银行的借款提供了保证担保，合同编号为宁通0102额保字第18062203号（以下合称“通商银行担保事项”）。
截止本协议签署日，戊方为丙方的关联企业向中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“工行宁波分行”）借款分别提供了保证担保，保证合同编号分别为2018年营业保字-PLSSLB、2018年营业保字-PLSSXB（以下简称“工行保证事项”）。
以上“通商银行担保事项”和“工行保证事项”合称“普利赛思担保事项”。
（二）交易定价及支付方式
1、根据中兴财光华出具的编号为“中兴财光华审会字（2019）第304287号”的《审计报告》，《审计报告》中因普利赛思担保事项计提预计负债58,537.01万元，包括截止2019年5月31日因通商银行担保事项计提预计负债54,443.29万元，和截止2019年5月31日（已根据期后事项调整）因工行保证事项导致的预计负债4,093.72万元（以下简称“预计负债”）。根据万隆资产评估出具编号为“万隆评报字（2019）第10322号”《评估报告》，经资产基础法评估，截止2019年5月31日，戊方股东全部权益价值评估值为48,310.74万元(已扣减预计负债)。。
经测算，预计截止2020年5月31日，丙方及其转授信方还应支付通商银行的新增利息等债务合计5,290.60万元，丙方的关联企业还应支付工行宁波分行的新增利息等债务合计306.28万元，两者合计金额为5,596.88万元（以下合称“预计利息”）。
以上“预计负债”和“预计利息”合称“预计清偿金额”
2.1根据《审计报告》、《评估报告》内容，截止2019年5月31日，戊方股东全部权益价值评估值为48,310.74万元，经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为48,000万元（以下简称“协商价值”）。
2.2经各方协商一致，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：
2.2.1交易标的协商价值扣减预计利息5,596.88万元后的数额，即42,403.12万元。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。
2.2.2本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：
如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续由丙方或丙方除银亿股份及其下属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、第三方清偿债务等方式而全部或部分解除，且届时丙方占用银亿股份及其下属公司的款项尚未清偿完毕的，则解除部分释放的金额抵偿等额占款；释放的金额超过占款余额的，超过部分由甲方支付给乙方。
如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续全部或部分解除时，丙方占用银亿股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分释放的金额由甲方支付给乙方。
本条所述“释放的金额”=已解除质押手续（因通商银行担保事项设置）的戊方持有的康强电子股票数量 / 戊方持有的因通商银行担保事项设置质押手续的康强电子股票总数量 * 预计清偿金额中通商银行担保事项的金额 + 预计清偿金额中工行保证事项所对应的且已解除保证责任的金额。
释放的金额不得超过预计清偿金额。且上述公式中，若通商银行担保事项仅解除质押手续而未全部解除保证责任的，则“已解除质押手续（因通商银行担保事项设置）的戊方持有的康强电子股票数量 / 戊方持有的因通商银行担保事项设置质押手续的康强电子股票总数量 * 预计清偿金额中通商银行担保事项的金额”为零。
2.2.3因本协议约定涉及甲方向乙方支付情形的，本协议各方同意在本协议第四条约定的三年减值测试完成或普利赛思担保事项全部解除孰后的期限届满时统一结算，且甲方有权优先扣除因本协议第四条所涉及的乙方应补偿给甲方的金额。最终甲方仍需要向乙方支付的，则应在结算确定之日起30日内无息支付。
2.2.4本协议第2.2.1条和第2.2.2条计算的抵偿金额之和为最终抵偿金额。
（三）交易标的交割及过渡期安排
3.1各方同意于本协议生效后30日内，将普利赛思100%股权变更登记至甲方名下，办理完成相应的工商变更登记手续。交割日为乙方所持有的普利赛思100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。除本协议另有约定外，自交割日起，交易标的对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
3.2自基准日（含）至交割日（含）为本次交易的过渡期。过渡期内，交易标的所产生的收益由甲方享有，所发生的亏损由乙方承担并以现金补足。
（四）交易标的的补偿、回购和担保
4.1各方同意，对戊方包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年度减值测试，具体方式为：甲方与乙方应于下一个会计年度4月30日前共同聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对戊方进行减值测试并出具正式报告，若戊方发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的，则甲方有权选择：
4.1.1要求乙方以现金补足差额，但甲方股东大会另行审议同意以其他形式补偿的除外；
4.1.2要求乙方回购交易标的，回购价格=本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额每年8%收益。如乙方无法或不予回购的，则甲方有权向第三方出售交易标的。向第三方出售交易标的的价格少于本协议约定回购价格的，由乙方予以补足。
4.2除本协议第4.1.2条约定外，包括交割日在内的三个完整会计年度内，若甲方向第三方转让交易标的的，乙方享有同等条件下的优先购买权。
4.3 若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协议最终预留的清偿金额（最终预留的清偿金额=预计清偿金额 – 根据第2.2.2条计算的释放的金额），则乙方应当按照第4.1.1条约定形式补足差额。本条的差额补足独立于第4.1条，可以同时或单独适用。
若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额未超过本协议最终预留的清偿金额且届时银亿控股尚未清偿完毕占款的，则差额部分抵偿占款；否则差额部分按照第2.2.3条约定由甲方支付给乙方。
4.4 丙方、丁方同意并承诺为乙方因本协议向甲方承担的差额补足、回购或任何支付义务提供连带责任保证。应甲方或监管部门要求，丙方、丁方应当就上述连带责任保证事宜签署合同、协议或出具相应的承诺。
（五）其他
5.1本协议自协议各方签署后成立。签署方为法人机构的，除银亿股份外，均已经取得其内部有权机构审议通过或作为相关主体股东出具了决议/决定文件。本协议经银亿股份股东大会审议通过后生效。
5.2乙方、丙方、丁方确认并保证，乙方因本次交易应收取的款项直接抵偿丙方及其关联方对银亿股份及其下属公司的占款所导致的乙方与丙方及其关联方之间的债权债务关系由乙方与丙方及其关联方另行签署协议约定，与甲方、银亿股份及其他下属公司无关。
七、关联交易目的和影响
1、因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失，有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收回银亿控股及其关联方应偿还银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。
2、若本次交易完成后，公司将通过浙江银保物联持有普利赛思100%股权，从而间接持有康强电子19.72%股权，将对上市公司持续经营能力、损益及资产状况具有积极影响。
4、截至目前，普利赛思存在以下担保事项：
（1）2018年6月，普利赛思与债权人通商银行签订了《最高额质押担保合同》（合同编号为宁通0102额质字第18062001号），普利赛思以其持有的全部康强电子股票为银亿控股及其转授信方（宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司）向通商银行的借款提供质押担保，担保期限至2021年6月20日止。截至2019年5月31日，银亿控股及其转授信方应支付通商银行的债务本金及利息合计54,443.29万元。
（2）2018年4月，普利赛思与债权人工行宁波分行签订了两份《最高额保证合同》（合同编号分别为2018年营业保字-PLSSLB、2018年营业保字-PLSSXB），即普利赛思分别为两家关联企业（宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司）向工行宁波分行借款提供了保证担保，担保期限分别至2020年9月1日、2020年11月1日。截止《股权转让暨以资抵债协议书》签署日，普利赛思对宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司的最高担保余额分别为3,300万元、1,100万元。
若本次交易完成后，普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额55,665.79万元（其中以康强电子股票提供的质押担保金额为51,665.79万元、普利赛思提供的保证担保金额为4,000万元）。根据万隆评报字（2019）第10322号《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，普利赛思持有的在长期股权投资列示的上述康强电子74,009,208股股票对应的评估价值106,499.25万元，能够覆盖其需承担的担保责任，预计不会增加公司额外负债风险。一旦发生普利赛思需要履行担保责任的情形，可通过处置康强电子股票来履行该担保责任。同时，本次交易已扣减上述担保事项预计清偿金额，并设置了金额调整和补偿机制，有效避免因普利赛思担保事项而可能产生的损失。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费收入59,649元、租赁收入300,000元，收到银亿集团提供的借款148万元，收到的银亿控股及其关联方归还占用资金31,148.586万元。
九、风险提示
1、本次拟用于抵债资产为普利赛思100%股权，其所持有的唯一资产康强电子74,009,208股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法实现补偿的风险。
2、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。
3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次以资抵债暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。
2、公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。
3、因审计报告对预计负债的计提是对截止资产负债表日应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，我们认为：在资产负债表日应对该担保事项应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债。
综上，我们同意本次以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。
十一、监事会意见
本次交易将有利于尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。本次表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
十三、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次临时会议决议；
3、中兴财光华审会字（2019）第304287号《宁波普利赛思电子有限公司审计报告》；
4、万隆评报字（2019）第10322号《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
银亿股份有限公司董事会
二O一九年八月二十四日
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