21世纪经济报道记者 王峰 北京报道
几年前，任伟（化名）注册了几家公司，登记注册时，他随手把每家公司的注册资本都填成了300万元。
“这些公司实际没有开展业务，坦率地说注册资本是乱填的，我到现在也没有缴清，因为实缴年限我填的是30年。”他说。
不过，8月28日的一则立法消息开始让任伟担忧。
公司法修订草案三次审议稿（下称“三审稿”）8月28日提请十四届全国人大常委会第五次会议审议。三审稿拟完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。
“如果立法落地，我肯定是没钱补上‘天价’的注册资本，只能注销公司再重新注册新的公司。”任伟说。
截至2022年底，全国登记在册企业5282.6万户，全国新设市场主体2907.6万户。
可见，这条修法草案将关系到千万家企业，牵涉海量资金。
公司法是市场经济的基础性法律，本轮修法从2021年12月开始，至今已进入第三个年头。值得注意的是，在8月28日十四届全国人大常委会第五次会议第一次全体会议上，有三项草案被认为已比较成熟，建议提请本次常委会会议审议通过，但其中不包括公司法修订草案。
关系重大的公司法修订草案势必引起较大规模的讨论，甚至持续一段时间。那么，已实行十年的注册资本认缴制为何要加上五年期限？
1993年通过的公司法施行至今正好30年，并于1999年、2004年、2005年、2013年与2018年历经5次修改。
2005年修法之前，我国有限责任公司登记注册实行注册资本实缴制，这是指股东必须实际缴纳出资后方可享有股东权利，公司才能成立。
为了鼓励投资兴业，2005年修法时谨慎导入了有期限的注册资本认缴制，将实缴出资最长期限锁定为2年，同时为了鼓励投资公司孵化更多优质公司，允许投资公司股东在公司成立之日起5年内缴足尚未实缴的注册资本。
“大众创业，万众创新”，为了提高资金利用率，激发市场主体活力，公司法2013年修改后实行完全的认缴制，股东自主决定实际缴纳出资的期限。
当时的改革力度可谓不小，中国人民大学法学院教授刘俊海总结道，除了实行认缴制，公司法修改和2014年颁布的《公司登记管理条例》还废除了法定最低注册资本制度，将公司登记流程由“先证后照”转为“先照后证”，废除法定验资制度，取消年检制度。
“一共有九大改革措施，降低了公司设立门槛，释放了改革红利，公司设立如同雨后春笋。”刘俊海说。
国家市场监督管理总局2022年10月发布的数据显示，截至2022年8月底，全国登记在册企业达5100多万户，相比2012年底的1300多万户，净增近3倍。
如今，立法拟再做修改。据报道，三审稿规定，有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。
“三审稿拟修改认缴制的消息出来后，一些律师和公司客户都表示很突然，因为一审稿、二审稿中并没有相关规定。”北京市两高律师事务所律师龚炯说。
龚炯告诉21世纪经济报道，如此规定等于将废止已施行十年的注册资本认缴制，回到2005年立法时的五年缴足出资的制度设计。
“法治是企业家的定心丸，稳定可预期的法治环境是最好的营商环境。我认为，公司法修改要倾听民意，要善于平衡股东出资利益与公司债权人利益。”龚炯说。
注册资本认缴制能够有效激发市场活力，为什么还要进行修改？
一位不愿具名的法律专家介绍，认缴制实行以来，实践中出现了一个明显的问题，就是由于股东约定的认缴期限过长、首期出资比例过低，导致大量公司运营资本不足，经营陷入困境。
“在资本认缴制下，公司现实物质基础也是由实缴资本构成的。”他说。
“三审稿消息发布后，我身边很多人都听到并相信一种声音，之所以要求五年内缴足出资，是因为地方财政压力太大，需要通过收取资本金补上资金缺口。”任伟说。
对此，龚炯并不认可。“注册资本是进入公司的专有账户，属于公司的资产。”他说。
刘俊海则认为，这是公司法向债权人友好型理念转变的体现。
“由于简政放权有余，事先事中监管不足，债权人保护服务滞后，滥用认缴制现象开始浮出水面，债权人面临着股东道德风险外溢的严峻挑战。”刘俊海告诉21世纪经济报道。
他介绍，有些企业家“打肿脸充胖子”，故意认缴巨额注册资本，而实缴期限长达数十年。有些公司采取“小猫钓鱼”策略，先在章程中承诺在短期内实缴资本以引诱债权人上钩，在债权人授信或提供融资后，为悬空债权而恶意修改章程、延长注册资本实缴期限。
再比如，股权质押已成重要担保手段。但实践中，登记机关习惯将为章程记载的股东认缴出资额确定为“出质股权数额”，而非实缴出资额，这就容易导致出质人和质权人的利益冲突。
“2013年公司法修改仅围绕降低公司设立门槛而展开，却忽视公司法的其他使命，如维护交易安全与促进公司高质量发展，导致投资自由与交易安全的脱节、失衡与冲突。”刘俊海说。
实际上，为了克服注册资本认缴制的弊端，保障债权人权益，本轮修法从一开始就吸收了其他立法和司法实践中的一项经验，即出资加速到期。
2021年12月，公司法修订草案一审稿增加规定，“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资”。
但如此规定带来的出资加速到期的门槛较高，需要公司不但“不能清偿到期债务”，而且“明显缺乏清偿能力”。
到了2022年12月，公司法修订草案二审稿将该规定修改为，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”
如此修改，降低了债权人的举证责任标准，但“公司不能清偿到期债务”具体是指何种情况仍有解释空间。
这需要回溯既有立法和司法政策。
我国的企业破产法已经规定了一种出资期限加速到期的情形。该法第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
2019年11月，最高人民法院颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》又增加了两种出资加速到期的情形：一是公司被执行人虽被法院穷尽执行措施但无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产；二是公司在债务产生后以股东会决议或其他方式延长股东出资期限。
可见，公司法修订草案二审稿的相关规定，既吸收了企业破产法的规定，也大幅降低了《全国法院民商事审判工作会议纪要》列举的出资加速到期门槛。
“只要公司不能清偿到期债务，债权人即可请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，至于实缴出资期限是否届满，在所不问。”刘俊海说。
对于公司法修订草案二审稿所规定的“公司不能清偿到期债务”的时间节点，刘俊海认为，应界定为公司拒绝或怠于履行生效法律文书（包括裁判文书与公证文书）之时，无需延至公司进入强制执行程序或清算程序之后。
此外，刘俊海还认为，即使债权人不主张股东出资加速到期，公司亦可对股东启动加速到期程序。
认缴期限加速到期的门槛拟大幅降低，但三审稿“五年内缴足出资额”的规定还是横空出世，这似乎可以弥补事中事后监管不足的短板，在公司债务发生前保障交易安全。
“但我国实行认缴制已经十年，目前有几千万数量级的在册企业，其中不乏大量夸张认缴资本却未足额实缴的企业，它们的股东是应该超出自身能力去补足资本，还是干脆注销企业不再营业？”龚炯说。
刘俊海认为，如果“五年内缴足出资额”落地实行，是否适用于所有在册企业值得进一步探讨，但实行“新老划断”的办法更容易接受。
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近日，中国证券监督管理委员会(证监会)发出了一项令人振奋的声明，宣布即将推出一系列措施，以优化和完善交易机制，以便提升交易的便利性。
这一重要消息立刻引起了市场的高度关注和期待。投资者们迫切期盼着这一举措的实施，相信这将为中国资本市场带来积极而深远的影响。
其中，最引人瞩目的是证监会表示将研究适当延长A股市场和交易所债券市场的交易时间。
随着中国经济的快速发展，越来越多的人投身于投资领域，因此对于更为灵活和延长的交易时间的需求也越来越强烈。
那么，证监会为什么要考虑延长交易时间呢？这一举措又将对市场产生什么样的影响呢？本文将从以下几个方面进行辩证分析。
一、延长交易时间有利于提高市场效率和流动性延长交易时间能优化完善交易机制、提升交易便利性。
从国际经验来看，许多发达国家和地区都有比中国更长或更灵活的交易时间安排。例如，美国纽约证券交易所和纳斯达克股票市场每天开盘9:30至16:00(北京时间22:30至次日5:00)，并且还有早盘前后4小时左右(北京时间18:30至22:30和次日5:00至9:30)的盘前盘后交易；香港联合交易所每天开盘9:30至16:00(北京时间相同)，中午休市1小时；日本东京证券交易所每天开盘9:00至15:00(北京时间8:00至14:00)，中午休市1小时；新加坡证券交易所每天开盘9:00至17:00(北京时间相同)，中午休市1小时；英国伦敦证券交易所每天开盘8:00至16:30(北京时间16:00至次日0:30)；德国法兰克福证券交易所每天开盘8:00至22:00(北京时间16:00至次日6:00)。
从这些国家和地区的交易时间安排可以看出，他们的交易时间不仅比中国更长，而且更灵活，有的还有盘前盘后交易，有的还没有中午休市。这样的安排有利于提高市场效率和流动性，为投资者提供更多的交易机会和选择，也有利于与其他市场进行联动和套利。延长交易时间也可以缓解市场的集中性和波动性，降低市场风险，使市场更加稳定。
二、延长交易时间有利于满足投资者的多元需求和保护投资者的合法权益延长交易时间能更好满足投资者的不断增长的交易需求、保护投资者合法权益。
从投资者的角度来看，延长交易时间可以为他们提供更多的时间来进行投资决策和操作。繁忙的生活和工作往往限制了投资者在交易时间段内做出决策的时间。通过延长交易时间，投资者将有更大的灵活性，能够更充分地分析市场信息，制定更为明智的投资策略。同时，延长交易时间也可以为投资者提供更多的应对突发事件和风险的机会。例如，当市场出现重大利好或利空消息时，如果交易时间过短，可能导致投资者无法及时调整仓位或止损止盈，造成不必要的损失或错失机会。通过延长交易时间，投资者可以及时做出反应，减少损失或增加收益。
三、延长交易时间需要考虑市场的稳定性和安全性延长交易时间有利于优化完善市场监管、维护市场稳定性和安全性。
从监管部门的角度来看，延长交易时间需要考虑市场的稳定性和安全性。一方面，延长交易时间可能增加市场的波动性，导致投资者面临更大的风险。例如，当市场出现重大利好或利空消息时，如果交易时间过长，可能导致市场出现过度反应或恐慌情绪，造成股价大幅波动或异常波动。因此，在延长交易时间的同时，需要加强市场监管，实施有效的风险管理措施，确保市场的健康运行。另一方面，延长交易时间也需要考虑市场的安全性。例如，当市场出现技术故障或网络攻击时，如果交易时间过长，可能导致市场无法正常运行或数据丢失等问题。因此，在延长交易时间的同时，需要加强市场技术支持和网络安全保障，确保市场的正常运行。
四、延长交易时间需要平衡不同市场参与者的利益延长交易时间可以平衡不同市场参与者利益、促进市场公平公正发展。
从不同市场参与者的角度来看，延长交易时间可能对他们产生不同甚至相反的影响。
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