于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本
然而美好的梦想泡沫却在一年后即破灭。2018年12月，ST天山发现陈德宏涉嫌伪造账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，在骗取ST天山收购后，仍然利用其本人及关联人职务之便继续挪用巨额资金，侵占公司资产。自重组交割后，ST天山无法对大象广告进行实际控制，陈德宏在ST天山的副总经理、董事职务随后被免。因信披违规问题，公司于2019年1月被证监会立案调查且被行政处罚。
协议标明，在中天泽集团成为上市公司控股股东及金诗玮担任上市公司董事长以来，为上市公司所做的优化调整组织架构、规范流程，聚焦主业，剥离不良资产，避免目标公司价值进一步减损，透过精细化管理提升公司净利润率和内在价值，顶航慧恒表示已对此充分了解并认可。
海通证券股份有限公司为此次交易的独立财务顾问，项目主办人为姚爽、康波迩、徐程胜。上海市广发律师事务所为此次交易的法律顾问，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为此次交易的会计师，北京中同华资产评估有限公司为此次交易的评估师。
财经网资本市场讯 9月9日上午，深交所向天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”，股票代码：300209.SZ）下发半年报问询函，深交所要求天泽信息针对在2021年半年度报告审查过程中发现的报告期内预付款项大幅增长、员工大幅流失反而相关现金支出增加、是否存在通过虚构往来事项向关联方输送利益的情况等情况进行说明，在9月16日前将有关说明材料报送并对外披露。
子公司有棵树1.3亿元被冻结
据问询函，深交所在对天泽信息2021年半年度报告事后审查过程中关注到，天泽信息前期披露因违反平台运营规则，深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）约340个站点被亚马逊关停，约1.3亿元资金被冻结。报告期内，有棵树实现销售收入10.92亿元，同比下滑51.12%，净利润亏损7.42亿元，收购有棵树形成的商誉余额8.7亿元，未计提减值准备。
天眼查显示，有棵树是一家同时覆盖进口和出口的跨境电商企业。公司国际业务总部位于香港，国内业务总部位于深圳。2017年8月，天泽信息发布公告称，以约34亿元收购有棵树99.9991%股权，重组后有棵树成为公司控股子公司。
半年报显示，报告期末，天泽信息存货账面余额16.43亿元，较期初增加4.18亿元，本期计提跌价准备6.7亿元，其中对库存商品计提跌价准备5.99亿元，对合同履约成本计提减值准备7,151.63万元。同时，“管理费用——存货盘盈盘亏”本期发生额为3,647.39万元。
半年报显示，报告期末，天泽信息应收账款账面余额12.31亿元，坏账准备计提比例47.9%，其中B2B和B2C业务的坏账计提比例同比增幅较大。应收账款第五大客户电商平台Shopee的期末余额为4,320.84万元，占来自其销售收入的34.75%。此外，2021年1月，公司与关联方江苏海平面数据科技有限公司（以下简称“海平面公司”）签订合作协议，约定由海平面公司为部分客户提供后续运维及技术服务，并催收应收账款，公司应当将实际收到货款金额的80%或50%支付给海平面公司，对应的应收账款期末账面余额为1,931.49万元，公司已按支付比例分别计提坏账准备。
深交所要求天泽信息分别列示B2B和B2C业务应收账款的账龄结构明细表以及期末余额前五名欠款方的具体信息及款项明细，包括欠款方名称、是否为关联方、销售产品类型、销售金额、应收账款余额、账龄、坏账准备计提情况、截至回函日的回款金额等，并说明回款进度是否与合同约定一致，坏账计提比例增加的原因，欠款方的信用风险是否已显著增加；结合Shopee的主要市场、运营模式、管理及销售政策等说明在其他主要电商平台收入均显著下滑的情况下，本期来自Shopee的销售收入同比增加26.89%且应收账款占比较高的原因及合理性，回款周期及款项预计收回时间，并分析坏账准备计提是否充分；结合海平面公司的主营业务，提供运维及技术服务的具体内容，应收账款的催收方式及效果，对应欠款方的具体情况、应收账款账龄、前期已计提的坏账金额及比例、未按期收回的原因等，充分论证将收到货款的80%或50%支付给海平面公司的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。
半年报显示，报告期末，其他应收款中应收独立站平台Shopify保证金1,376.88万元，对应的坏账准备期末余额为688.44万元，较期初增加615万元。
半年报显示，报告期末，天泽信息预付账款余额1.02亿元，较期初增长52.98%，其中一年以内的预付款金额占比99.08%。
半年报显示，报告期末，天泽信息应付账款余额4.74亿元，其中购货款3.18亿元，较期初减少10.02%，终端物流款7,192万元，较期初减少10.88%。
半年报显示，天泽信息本期支付给职工以及为职工支付的现金1.82亿元，同比增加1,030.97万元，而天泽信息7月初披露有棵树自2月以来员工流失情况严重，在职员工人数下降约1400人。此外，天泽信息本期支付的其他与经营活动有关的现金中有付现往来款1.52亿元，同比增加1.51亿元。
半年报显示，报告期内，天泽信息销售费用中有订单执行费4,623.76万元，同比增加463.32%。
根据Wind信息，天泽信息成立于2000年，总部位于湖南省长沙市，2011年在深圳创业板上市交易，所属证监会行业为零售业，主营业务为电子商务、软件工程、智能化系统集成、运营服务、硬件终端及配件、咨询与实施、通信技术服务、软件和房屋租赁收入，2020年总营收为50.27亿元人民币，其中电子商务收入占比94.48%。
半年报显示，天泽信息上半年营业收入为11.77亿元，同比减少50.27%；归属于上市公司股东的净亏损为9.49亿元，同比由盈转亏；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损为9.62亿元。
9月9日，天泽信息股价全天震荡下跌，截至收盘，跌2.34%报5.42元/股。
信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。
深交所要求天泽信息，结合平台保证金政策，说明在独立站规模大幅缩减、店铺数量大幅减少的情况下仍存在大额保证金且坏账准备计提金额显著增加的原因及合理性，天泽信息是否存在违反平台规则导致保证金无法收回的情况。
经查，上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）作为深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）的原股东，在天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”，300209.SZ）筹划发行股份及支付现金购买有棵树99.9991%股权的过程中，分别于2017年、2018年与有棵树实际控制人肖四清（现天泽信息实际控制人）签署了《上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与肖四清、李鹏关于深圳市有棵树科技有限公司股份发行认购协议之现金补偿补充协议》《肖四清与上海举新投资合伙企业（有限合伙）之补充协议》，其中约定了肖四清对相关方的现金差额补偿义务及股份回购义务，上述事项未在天泽信息筹划及实施重大资产重组交易中予以充分披露，天泽信息及相关方对有无其他协议或安排的披露内容不真实、不准确、不完整。
天泽信息产业股份有限公司、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年5月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请天泽信息产业股份有限公司、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、肖四清充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2018年12月19日，天泽信息发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339997.06万元。其中，以发行股份方式支付297857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以42139.59万元现金予以支付。
根据《有棵树资产评估报告》，标的公司整体权益的评估值为340300.00万元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为339997.06万元。
2019年2月23日，天泽信息发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告。目标公司99.9991%股权已过户至本公司，并已办理完成本次交易的标的资产过户手续。
经查，上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）作为深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）的原股东，在天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）筹划发行股份及支付现金购买有棵树99.9991%股权的过程中，分别于2017年、2018年与有棵树实际控制人肖四清（现天泽信息实际控制人）签署了《上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与肖四清、李鹏关于深圳市有棵树科技有限公司股份发行认购协议之现金补偿补充协议》《肖四清与上海举新投资合伙企业（有限合伙）之补充协议》，其中约定了肖四清对相关方的现金差额补偿义务及股份回购义务，上述事项未在天泽信息筹划及实施重大资产重组交易中予以充分披露，天泽信息及相关方对有无其他协议或安排的披露内容不真实、不准确、不完整。
你们的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年5月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
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