周五交割不但没能逼空上涨，相反走出了破位下跌的样子。跌幅大、资金流出明显的都是涨幅大的热点板块，像新能源相关的电池、整车、光伏、风电等等。金融股上午还在护盘，下午才把指数带下来。资金是要开始切换了吧？反正涨得高的我是下不去手，宁可错过也不会去碰。新能源有没有见顶要走出来才知道，资金板块切换也不会一两天就完成。下周到月底，中报披露会越来越多，盈利得中报大多会提前，亏损得中报才拖到最后一天，所以，越往后暴雷的票可能越多，不能提前拉起来，后面跌回去得概率就越来越大了，有些提前潜伏的低位票，基本面尚未改观，也没有资金进场迹象的，下周先清掉算了，控制下仓位以防暴跌。毕竟很多板块都在高位了，如果金融股护盘不利，千股跌停再现也是可能的。
本月期权平仓估计会亏一些，时间价值怕是难以覆盖浮亏，除非下周初指数又翻上来。吸取上个月移仓，仓位太高的教训，九月开仓慢点，仓位也要上得少一些。
文强谈股第14期.m4a4:58
经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据业务特点及历史期交税情况预测未来年度的税金及附加。
因为要与对手展开针对11月股指期货合约的争夺战，空头要打压指数到2440以配合做空期指，国家队则要守住指数，迫使空头事先高位沽空的合约无法于11月18日之前如数套现。护盘资金入市后大量买入空头抛空的11月股指期货合约，将指数推高2900以上，高于空头平均建仓价位，就算取得初步胜利。
设立时出资额和出资比例
误区3：
这一仗我们反击的主要武器是行政干预市场的政策（香港那边前几天断网线），其次辅助的是巨额外汇储备，就算被国外指责也会这么做的；空头打压指数的武器：美联储加息（如果是75个基点就彻底没利空，但是谨防美联储不要脸扔个100个点），中期大选中可能出现的针对中国的鹰派言论
出资额和出资比例
股指期货确定的多空双向交易，也就是人们常说的股市下跌也有机会赚钱，保证金机制可以有足够的机会以大博小，指数化的交易形式使炒股指期货不必只关注于单只股票的财务状况。
与此同时，今年以来私募行业的罚单也频繁出现。截至2月16日，今年已有北京、厦门、深圳、成都、江苏、西藏等多地证监局对违规私募基金管理人出具罚单，其中不乏百亿级私募的身影。
交割日：2023年2月28日
智能化建议：以各类数据模型、大数据分析为基石，为咨询 过程、客户运营和机构管理提出决策建议。
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3.4 收益期和预测期的确定
4.主要评估参数的选取及其依据
4.1营业收入
4.2营业成本
4.3税金及附加
4.4期间费用
4.4.1销售费用
4.4.2管理费用
4.4.3财务费用
4.5折旧摊销
4.5.1折旧
4.5.2摊销
4.5.3追加资本
4.6折现率
4.6.1无风险报酬率
4.6.2市场风险溢价
4.6.3资本结构
4.6.4贝塔系数
4.6.5特性风险系数
4.6.6债券期望报酬率
4.6.7所得税率
4.6.8折现率的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为11.30%。
4.7评估结果
1.关于标的公司的医美业务相关资质
2.关于标的公司涉诉情况
3.关于标的公司经营合规性
根据标的最近五年（即2016年6月30日至2021年6月30日）内受到市场监督、卫生监管方面的行政处罚（罚款金额在人民币5,000元以上）情况如下：
标的公司最近五年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受到处罚的情况。
3.1根据无锡市卫生健康委员会出具的证明文件，无锡苏亚“自2016年6月30日起至今，除2017年8月18日因物品消毒不符合国家有关标准被原梁溪区卫生计生委依法罚款人民币叁仟元、2017年10月19日因未按规定对放射诊疗设备进行状态检测被原梁溪区卫生计生委予以警告的行政处罚外，未发现其它因违反卫生相关法律法规而受到卫生健康行政部门行政处罚的记录”。
3.2根据唐山市卫生健康委员会出具的证明文件，唐山苏亚美联臣医疗美容医院“自2016年6月30日起至今，持续遵守国家及地方卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到卫生监管部门给予的行政处罚的情形”。
3.3根据石家庄市卫生健康委员会出具的证明文件，石家庄苏亚“自2016年8月以来一直合法经营，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章而受到卫生监督管理部门给予的行政处罚的情形”。
4.关于医美消费贷业务
5.最近一年又一期交易标的与交易对方资金往来情况
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。交易标的2021年度、2022年度、2023年度关于净利润水平均做出业绩承诺，具体详见下表：
交易对方对本次交易的业绩承诺承担补偿义务，医美产业基金应承担的业绩补偿义务为（占比99%）：2021年2129.99万元；2022年2520.64万元；2023年2720.83万元。
（上海）股权投资应承担的业绩补偿义务为（占比1%）：2021年21.52万元；2022年25.46万元；2023年27.48万元。
五、关联交易协议的主要内容
1.股权转让价款及支付方式
1.1 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2021】第2035号、第2036号、第2037号”号评估报告（详见本协议附件），截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即目标公司的评估价值总额为人民币33,700万元。在前述评估值基础上经交易双方协商一致，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%股权转让价格分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元，即标的股权的转让价格合计为人民币33,700万元。
1.2 本协议项下的股权转让价款分2笔支付，具体为：
(1) 本协议自乙方的控股股东苏宁环球股份有限公司（以下简称“上市公司”）股东大会审议通过生效后10日内，支付股权转让价款的50%；
(2) 股权变更工商登记手续完成后10日内，支付股权转让价款的50%。
2.工商变更登记及备案
2.1第一笔股权转让价款支付完毕5日内，甲方应就本协议约定的标的股权转让事宜于目标公司注册地市场监督管理局办理完成相应工商变更登记及备案手续。
2.2因工商变更登记及备案手续而产生的费用由乙方承担。
3.业绩承诺及补偿
3.1甲方承诺并保证目标公司于2021年、2022年、2023年（以下合称“业绩承诺期”）累计实现的净利润（指经具备证券资格的会计师事务所审计确定的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）详见表一：
3.2目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后乙方或上市公司向目标公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本。
3.3目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润应当以上市公司聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期实际盈利情况出具的专项审核意见为准。目标公司在业绩承诺期实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照甲方及上市公司的会计政策进行核算。
3.4甲方同意，如业绩承诺期满无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚任一公司未能实现本协议第4.1条约定的该公司业绩承诺的，甲方应当按照以下公式计算所得的金额对乙方予以现金补偿：
甲方一、甲方二对前述补偿金额按照其向乙方转让股权的比例予以分担。甲方按照本协议之约定向乙方补偿的金额，不应超过甲方持有目标公司标的股权的交易对价。
4.过渡期间安排及滚存利润归属
4.1双方同意，目标公司自评估基准日（即2021年6月30日）至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的经营结果由乙方享有，损失由甲方承担。
4.2过渡期间，甲方保证目标公司按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，目标公司净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或各方另有约定的以外，目标公司不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。目标公司董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项。
4.3甲方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，未经乙方事先书面批准，不得发生下列情况：
4.4目标公司于评估基准日前、在本条约定过渡期内以及交割日后的滚存未分配利润由乙方享有。
六、涉及关联交易的其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至披露日与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 累计已发生的各类关联交易的总金额为3,181.03元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司提交的《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决；
2、本次交易有利于优化公司医美产业结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符合公司及股东的利益；
3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
十、风险提示
十一、备查文件
1.公司第十届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事事前认可函及独立董事意见；
3.股权转让协议；
4.审计报告；
5.评估报告；
6.上市公司关联交易情况概述表；
7.深交所要求的其它文件。
一、在“二、关联方基本情况”补充了部分主要财务数据
交易对方一：医美产业基金的部分主要财务状况如下（未经审计）：
交易对方二：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司主要财务状况（未经审计）：
二、在“三、关联交易标的基本情况”中增加部分内容
其一、在“（一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司、（二）唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、（三）石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司”的项下，均增加了5-12项
5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格
（2）2012年12月，第一次股权转让和增资
2012年12月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本299万元，由股东黄德新、林明豪、林明雄、张金阳、朱斌和陈清于2012年12月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币500万元。其中：黄德新认缴人民币122.59万元，占新增注册资本的41.00%，林明豪认缴人民币59.80万元，占新增注册资本的20.00%，林明雄认缴人民币56.81万元，占新增注册资本的19.00%，张金阳认缴人民币29.90万元，占新增注册资本的10.00%，陈清认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%，朱斌认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%。
根据股权转让协议规定，原股东郑元梅将其持有的全部股权分别转让给黄德新（受让股权82.41万元)、林明豪（受让股权40.2万元)、林明雄（受让股权38.19万元)、张金阳（受让股权20.1万元)、朱斌（受让股权10.05万元）和陈清（受让股权10.05万元）6位新股东，根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）1022号验资报告，转让后注册资本为500万元，其中：黄德新认缴人民币205万元，占注册资本的41.00 %,张金阳认缴人民币50万元，占注册资本的10.00%，林明豪认缴人民币100万元，占注册资本的20.00%，陈清认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%，林明雄认缴人民币95万元，占注册资本的19.00%，朱斌认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%。
（3）2015年5月，第二次股权转让
2015年5月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司原股东林明雄将持有的公司19%的股权转让给林宗太，原股东张金阳将持有的公司3%的股权转让给林宗太，将持有的公司2%的股权转让给黄德新，将持有的公司5%的股权转让给陈清，变更后黄德新出资215万元，占注册资本43.00%，林明豪出资100万元，占注册资本20.00%，林宗太出资110万元，占注册资本22.00%，朱斌出资25万元，占注册资本5.00%，陈清出资50万元，占注册资本10.00%。
（4）2016年8月，第三次股权转让
2016年8月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司法人由陈清变更为仇遨雅。公司原股东陈清将持有的公司1%的股权转让给苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“苏宁环球上海”），将持有的公司9%的股权转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江苏宁”），公司原股东黄德新将持有的公司43%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东朱斌将持有的公司5%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林宗太将持有的公司22%的股权转让给镇江苏宁，公司原股东林明豪将持有的公司20%的股权转让给镇江苏宁，变更后镇江苏宁出资495万元，占注册资本99%，苏宁环球上海出资5万元，占注册资本1%。全部股权转让款为2095.50万元。
（5）2021年6月，第二次增资
2021年6月，无锡苏亚召开股东会，决议将无锡苏亚注册资本由500.00万元增至6,500.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资5,940.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资60.00万元。
6.资产、财务及经营状况
截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚母公司报表资产总额2,556.15万元，负债1,943.28万元，净资产612.87万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,843.94万元，净利润336.72万元。无锡苏亚近年资产、财务状况如下表：
7.主要业务模式
8.盈利模式
9.客户集中度
客户男女比例男性占12.8%，女性占比87.2%；客户年龄在18岁至65岁的消费水平偏高的爱美女性，其中18-25岁，占比13%； 26-35岁，占比54.75%； 36-45岁，占比22.79%； 46-55岁，占比7.83%； 56-65岁，占比1.64%。
10.专利取得情况
11.专业人才队伍
12.营销渠道和客户资源
无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。
5.历史沿革、股东变更过程及方式和价格
（2）2014年12月，第一次股权转让
（3）2016年8月，第二次股权转让
（4）2021年6月，第一次增资
2021年6月，唐山苏亚召开股东会，决议将唐山苏亚注册资本由300.00万元增至1,800.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1,782.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资18.00万元。
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