每经记者：陈浩 每经编辑：杨夏
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经核查，会计师认为：
根据《股权转让协议》，其他应收款项下的高管以及员工备用金的余额应作为最终转让价款的调减项，则：
（四）说明其履约意愿、实际履约能力、履约保障措施
（三）交易作价是否应包含该等表决委托份额
“（四）交割风险
本协议项下所称协议产品（"协议产品"）包括∶（1）麒麟丸（包括各种规格、包装（含非遗装）的麒麟丸产品）;及（2）心宝丸（包括各种规格、包装的心宝丸产品）。
因此，标的交割后双方可以协议解除表决权委托。
综上，依据上市公司签订的股权转让协议和供货协议，本次交易完成后上市公司维持其对标的公司的产品供应与交割前始终保持稳定性和一贯性（包括但不限于供货量、供货价格等），上述经营模式不会发生变化。
（2）在政策利好与需求等因素的促进下，中成药市场呈现稳步增长之势
注：上述金额未经审计，最终以交割日双方确认金额为准。
经核查，独立财务顾问认为：
目前，太安堂股票已经停牌一个半月，公司股票将于6月16日上午开市起复牌。
①历史年度主营销售收入
（3）请结合交易对手方购买康爱多的原因、持有的货币资金及其他主要资产与负债构成、融资能力、其他主要财务数据，具体分析其资产收购资金来源，说明其履约意愿、实际履约能力、履约保障措施。
格隆汇10月13日丨太安堂(002433.SZ)公布2021年前三季度业绩预告，2021年1月1日-2021年9月30日，公司归属于上市公司股东的净利润为5.5亿元至6.0亿元，比上年同期增长1257.07%至1380.44%；基本每股收益0.72元/股至0.78元/股。
其中，2021年第三季度归属于上市公司股东的净利润为3039.78万元至8039.78万元，比上年同期增长115.66%至470.39%；基本每股收益0.04元/股至0.11元/股。
1、报告期内公司转让持有子公司广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权产生的投资收益及丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得较多。子公司广东宏兴集团股份有限公司转让孙公司潮州市宏裕贸易有限公司100%股权取得的投资收益。
2、报告期内预计非经常损益对净利润的影响金额约为：74000万元，主要原因是公司转让持有子公司广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权产生的投资收益及丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得较多。子公司广东宏兴集团股份有限公司转让孙公司潮州市宏裕贸易有限公司100%股权取得的投资收益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次交易涉及股份出售、表决权委托不需要取得质权人同意，股份质押情形不影响本次交易。
9月28日，太安堂股票被实施其他风险警示，股票名变为“ST太安”，日涨跌幅限制为5%。
注：备考审阅报告指《广东太安堂药业股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》(中兴华阅字(2021)第410001号，以下简称《备考审阅报告》)。
（二）对康爱多现有的股权激励情况进行清理不会影响上市公司核心人员的稳定性
（二）交易对手方持有的大额资金存款余额
根据《股权转让协议》，预付账款的余额应作为最终转让价款的调减项，则：
太安堂（002433）1月13日晚间公告，公司正在筹划收购相关药业资产事项，因该事项尚存在不确定性，公司股票1月14日起停牌。
根据《民法典》第443条的规定，转让出质股权需要取得质权人同意。本次交易涉及的表决权委托，不属于股权转让事项。因公司股权系综合性权利，包括从公司获得经济利益并参与公司经营管理等权利。公司将康爱多30%股权质押予广发证券股份有限公司，主要系以股权的财产性权利为“16太安债”的持有人获取剩余债券本息提供担保，参与康爱多经营管理的权利仍属于公司。因此，公司有权将已经质押的股权拥有的表决权委托给医云科技行使，不需要质权人同意，且不损害质权人利益。
（1）请以具体案例形式，量化、简要说明调整金额（如未收回的非贸易净余额）、期后收回预付款等事项可能对最终转让价款产生的影响。
经核查，律师认为：
为尽快落实上述事项，持续保证康爱多股权激励计划按照规定方案执行，交易双方在《股权转让协议》中约定，自交割日起的30个自然日内，公司应按照股权激励方案，将申请辞职或被上市公司、康爱多解聘的激励对象进行清理，确保全体激励对象均符合员工激励计划。
（一）补充说明上市公司与康爱多客户、供应商重叠的情况
“(五)交易对手方单方面解除协议的风险
（三）主要定价方式
临近年底，太安堂（002433.SZ）要出售仍在亏损的子公司，年内已有多次出售资产“回血”。
此外，太安堂控股股东多次违规减持公司股份，被深交所下发监管函。截至目前，其所持的93%股份均处于质押状态。公司第二大股东则因未及时披露减持计划，被深交所通报批评。
12月13日晚，太安堂公告称，公司拟转让其持有的汕头市太安投资发展有限公司（下称太安投资）100%股权至汕头市置业合信有限公司，交易对价为2.4亿元，目前已签订《股权转让协议》。股权转让完成后，太安投资将不再纳入公司合并报表范围内。
具体来看，本次股权转让的对价为8800万元，剩余交易对价1.52亿元由太安堂包干用于结清截至交接日时太安投资所有债务及税费等。太安堂表示，相关商事变更手续于协议生效之日起5个工作日内完成。
太安堂出售太安投资的原因或为其连年亏损。公告显示，太安投资今年1-11月净利润为-119.53万元，而2020年为-265.27万元。
太安堂主营业务为中药的种植加工及销售，主要产品包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心宝丸等。2018年-2019年，公司主营业务收入大幅下降，并最终于2020年扣非净利润为负。今年公司主营业务亏损幅度进一步扩大，前三季度扣非净利润为-1.61亿元。
今年5月，太安堂公告的《重大资产出售报告书（草案）》显示，公司将通过出售广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权以剥离原有的医药电商业务，将集中有限资源聚焦主业，并快速缓解上市公司运营资金压力。该次交易对价为7.48亿元。
今年以来，太安堂第一、二大股东均违规减持。
太安堂集团为上市公司控股股东。深交所于11月26日对太安堂集团下发的监管函显示，2020年1月22日至2021年11月23日，太安堂集团持有的太安堂股份比例由26.17%下降至20.64%，累计变动比例为5.53%。太安堂集团持股比例累计变动达到5%后未按照《上市公司收购管理办法》相关规定停止卖出太安堂股份。
太安堂集团的减持发生在近半年。11月24日披露的简式权益变动报告书显示，太安堂集团于今年7月19日-11月23日合计减持公司5.53%的股份。
值得注意的是，太安堂集团大部分股权处于质押状态。公司12月13日公告显示，太安堂集团近期办理了质押业务，所质押股份占其持股比例的92.91%，占公司总股本的19.05%。
此外，太安堂第二大股东欧明媚也违反减持规定。11月11日公告显示，今年7月1日欧明媚通过集中竞价交易方式减持公司股票2173.89万股，占公司总股本2.84%，减持成交金额1亿元。
从二级市场表现来看，年初至今太安堂股价涨幅为53.01%。
引用地址:https://www.gupiaohao.com/202307/34911.html
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