“金主”中国交建(601800)踩在年末最后关卡，宣布拟分拆子公司重组上市。时隔半年有余的计划终于掷地声响。投资者的各种猜测，想必可以告一段落。而“主角”祁连山(600720)走势能否重塑5月的光芒，再冷饭热炒成为投资者最为关心的问题。
中国交建拟分拆子公司重组上市
05月17日 15:53
（3 增发的股权大概占原股权的比列为多少
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中交集团方面，根据“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。
下面有请中审众环会计师事务所合伙人夏宏林先生介绍本次交易拟置入资产的审计核查情况。
05月17日 15:50
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证券市场红周刊记者代表提问 :
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，将对上市公司、交易对方和标的资产各方进行详细尽调，主要核查程序包括访谈董事、监事、高管等相关人员、书面审查、调阅工商档案、查询公开网站信息和行业研究报告、走访重要政府部门、重要客户、供应商函证及实地走访等。此外，将通过自查和向中登公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
（1）公司控股股东代表：中国建材股份有限公司董事会秘书局总经理曾暄女士。
大家下午好！我是祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问罗鸿基，也是本次会议的主持人，欢迎大家参加公司本次重大资产重组网上媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方领导、媒体朋友以及投资者进行深入的沟通与交流。
图4-19
当然，巴菲特说的长线持有，是经过深思熟虑研究的大盘股，绝非靠炒卖消息的小盘股。
募集配套资金阶段的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。本次将采用询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。因此，如届时存在合适的外部战略投资者，可考虑通过询价方式参与祁连山募集配套资金的发行认购。
中交集团 科数部副总经理（正职级） 曹信红 :
05月17日 16:24
《投资快报》记者发现，其实在半年前，中国交建已经宣布了相关重组计划。公司曾表示，希望通过分拆设计子公司上市，做优资本，以改革促发展，实现高质量发展的目标。本次分拆上市对公司主要有三方面影响：
05月17日 15:43
标的公司是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业。本次分拆上市有利于中交集团打造设计咨询专业化上市平台，促进六家设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用。与此同时，中交集团将进一步专注设计领域做精做深做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力，引领国内设计咨询产业站上新高度。
图4-18
以下为贾腾所任职基金的部分重仓股调仓案例：
作为中国建材（3323.HK）旗下的水泥资产承接平台，天山股份（000887.SZ）将通过委托托管的方式，经营祁连山置出的水泥资产，加上拟收购的宁夏建材 (600449.SH)的水泥资产，其产能规模将再度扩张。
公告透露，祁连山拟置换的资产包括中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，以及中国城乡所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。
5月11日晚间，天山股份（000877.SZ）公布关于签署《托管意向协议》暨关联交易的公告称，中国交建与中国城乡拟与公司签署《托管意向协议》，委托天山股份对祁连山置出的全部资产及负债进行经营管理。
在交易前，中国建材通过直接和间接的方式，持有祁连山26.73%的股权，是祁连山的控股股东；中国建材集团直接及间接持有中国建材43.02%的股权，是祁连山的实际控制人。
中国建材是全球最大的综合性建材产业集团，主业覆盖水泥、商业混凝土、玻璃纤维、风机叶片等。作为公司的主营业务之一，中国建材一直在推动水泥资产的合并整合，解决同业竞争问题。
2020年以来，天山股份作为集团水泥资产的承接平台，先后收入中国建材等股东旗下的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权。完成水泥板块业务阶段性整合后，天山股份的熟料产能增至3亿吨，商混产能4亿立方米，骨料产能约1.5亿吨，一跃成为全球最大的水泥企业。
截至5月12日上午发稿，祁连山涨停，报11.77元/股；天山股份微涨0.57%，报12.30元/股。
资产安排方面，在托管期间，祁连山全部水泥业务资产及负债由置出资产归集主体（SPV）承接，以方便管理并确保祁连山水泥资产的完整性。人员方面，在托管期间，上市公司将依据“人随业务、资产走”的原则，原与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置。同时，本次重组后，中国交建、中国城乡将继续按照上市公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
引用地址:https://www.gupiaohao.com/202307/34797.html
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