证券时报e公司讯，东风科技(600081)6月27日晚公告，公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复。此次交易尚需公司股东大会审议通过，并经证监会核准后方可实施。
e公司讯，东风科技(600081)5日晚间披露重大资产重组预案，拟向控股股东零部件集团发行股份，购买东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。目前标的资产的评估工作尚未完成。交易后，公司将新增热管理系统、动力总成部件系统核心业务布局。
《电鳗财经》研究发现，东风科技现金流十分充裕，第一大股东已经绝对控股76.67%，并无增强控制权必要。同时，该公司应收利润稳定，资产结构等财务指标健康，股价没有出现超跌或较低的迹象。而从预案信息看，本次低股价增发迹象明显。
根据配股预案，东风科技拟采用向原股东配售股份的方式，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售，预计本次配售股份数量不超过14112.5671万股，募集资金不超过人民币14亿元。
据此计算，东风科技本次配股发行价格将不低于9.92元，而截至6月28日该公司收盘价13.76元，低价增发迹象明显。
从配股募集资金用途看，有超过64%的资金用于补充流动资金。根据安排，在扣除相关发行费用后，东风科技本次配股募资将用于“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，拟用募集资金投资金额分别不超过人民币7000万元、4.3亿元和9亿元。
2019年-2021年，该公司现金分红合计14675.82万元，每年的分红占比均超过30%，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为90.40%。
现金流充裕 东风汽车控股比例高达76.67%
《电鳗财经》注意到，东风汽车对东风科技拥有绝对控制权，通过东风汽车零部件集团持股比例高达76.67%。
东风科技经营业绩和财务指标十分稳健。2021年，东风科技全年实现营业总收入786118.05万元，同比增加14.11%;实现营业利润48046.59万元，同比增加39.34%;实现归属于母公司净利润24066.18万元，同比增加144.21%。
2019年、2020年、2021年及2022年一季度，东风科技各报告期期末资产总额分别为628772.75万元、730784.54万元、955181.23万元和948622.23万元，流动资产总额占总资产比重分别为67.73%、69.21%、62.11%和61.81%，非流动资产总额占总资产比重分别为32.27%、30.79%、37.89%和38.19%。
资产结构稳定，应收账款占比稳中有降。最近三年及一期，东风科技的应收账款分别为170082.19万元、183030.45万元、193410.17万元以及212870.29万元。各期末应收账款账面价值占总资产的比重分别为27.05%、25.05%、20.25%和22.44%。
业绩方面，营业收入稳步增长，净利润总体攀升。最近三年及一期，东风科技分别实现营业总收入653051.28万元、688917.01万元、786118.05万元、192835.04万元，实现净利润29261.98万元、23073.84万元、43517.19万元、9161.52万元。
东风科技现金流较为充裕。上述三年及一期期末，该公司的经营活动产生的现金流量净额分别为48181.64万元、32706.62万元、43473.11万元、12364.50万元;期末现金及现金等价物余额分别为78018.12万元、89463.36万元、128058.41万元、143826.04万元。
核心零部件+核心装备业务
讯6月1日，东风科技（600081）发布了《吸收合并东风汽车（600006）零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟通过向控股股东(东风零部件集团)的股东东风有限和南方实业发行股份，吸收合并上市公司控股股东，交易对价47.4亿元，同时募集配套资金不超过5亿元。
首先是销售端。重组草案显示，最近两年一期，零部件集团前五大客户销售金额占总营业收入比例分别为41.67%、49.03%和45.82%，并且期间出现的所有前五大客户均为零部件集团的关联方。
其次是采购端。根据重组草案，最近两年一期，零部件集团前五大供应商的采购金额占总营业成本比例分别为17.58%、22.34%和19.71%，其中东风商用车有限公司、上海博泽电机有限公司和东风佛吉亚排气控制技术有限公司为零部件集团的关联方。
根据方案，本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的对价为474，319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704，784，338股，零部件集团持有的东风科技203，814，000股股票将被注销，因此实际新增股份数量为500，970，338股。
吸收合并母公司后，上市公司的大股东东风有限将持有86.44%的股份，社会公众股东合计持股13.56%，为保障公众股东的权益，方案中设置了“异议股东的利益保护机制”，即赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
由于交易方案采用锁价发行方式，发行价为6.73元/股，低于当时方案公告时公司的股价，更远低于目前股价。较低的增发价对大股东而言可谓一举两得。
更重要的是，由于吸收合并后公众持股比例已经低至13.56%，一旦出现股价低于增发价而导致大量公众股东行使现金选择权而卖出股票，那么当公众持股比例低于10%时，上市公司甚至会面临退市的风险。
根据重组方案，除发行股份吸收合并控股股东外，还将募集不超过5亿元的配套资金，其中1.8亿元用于乘用车铝合金轮毂项目，2亿元偿还银行贷款、1.2亿元补充流动资金。不过，配套资金募集的必要性值得商榷。
根据草案，乘用车铝合金轮毂项目计划总投资3.6亿元，用于投资建设及购置生产乘用车铝合金轮毂所需的设备、辅助房及基础设施、试验室和试验设备、厂房等，完全达产后预计新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的生产能力。
然而，乘用车乃至国内整体汽车销量已经在2018年迎来了行业拐点。根据中汽协的数据，2018年，国内汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，比上年同期分别下降4.2%和2.8%，为28年来的首次同比下滑。今年1-4月，汽车产销分别完成838.9万辆和835.3万辆，比上年同期分别下降11%和12.1%，降幅还在扩大。
此外，截至2019年3月31日，上市公司货币资金余额为93128.85万元、零部件集团期末货币资金余额超过18亿元，为何仍要募集3.2亿用于还贷和补流，公司的解释是现有资金相对有限，需要维持日常生产经营活动。
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