距离2013年的债市乱象整顿已有六年，相关硕鼠们的“后事”不断得以公布，为从业者敲响警钟。
近期，中国裁判文书网公布的一纸文书，揭露了4名来自于证券、银行、保险的债券从业人员大肆利用丙类户进行职务侵占的犯罪事实。在这份近四万字的判决书中，详细描述了被告人如何在相互串通、层层联络之下，凭借职务优势将单位利益输送至丙类户，参与交易环节的券商和银行均超过20家，头部险企也有所参与。
去年12月，21世纪经济报道率先报道国海证券“代持门”事件后，代持业务、抽屉协议、公章和人员管理的混乱等问题浮出水面，引起监管的高度重视。其中，代持业务的监管去向，成为市场关注的焦点。
知情人士称，“一行三会”或将对债券交易杠杆率按照金融机构属性进行分类规定，分别统一上限，以满足债券市场宏观审慎管理的需需要。
“表见代理”问题
据此，证监会对国融证券总经理张智河、合规总监柳萌、固定收益事业部部门负责人李涛采取警示函的监管措施。
302号文主要从三个方面对债券交易行为进行规范：
对各机构相关规定整理在下表中，且与17年3月份媒体披露的版本进行了对比。
人员管理上的措施，还包括收入上的递延发放。
中小型银行的卖出回购数据呈现出明显的上升趋势，2017年高于2016年，2016年高于2015年。而大型银行的卖出回购数据，除2016年略高外，2017年甚至出现回落。
在强监管消息的刺激下，进入2018年，国债期货持续震荡下跌，其中10年期主力合约T1803连续四日下跌，截至1月5日，累计跌幅达0.77%。短期内市场仍将面临金融机构去杠杆带来的抛售压力。
本文旨在对“代持”产生的逻辑、潜在的风险进行分析，结合银发〔2017〕302号文，对“代持”新规的具体内容、市场现实与潜在影响进行科学的归纳与演绎，以揭开其长期以来的神秘面纱。
5）买断式回购入表与否存在模糊性。市场认为买断式回购可用两次现券交易或一次资金交易来进行会计核算。两次现券交易即将其视为两次卖断，从而双方都可用实现资产出资本。以一次资金交易进行处理，根据既有规则回购资产仍然需要被保留在卖出回购方，仍需计提风险资产。基于争议的存在，为规避合规问题，债市参与者只好即期卖断，然后再兜底回购，从而实现两端出资本的目的。
保险公司均满足监管要求。我们统计了19家披露了三季报数据的保险公司，不管是“买入返售/总资产”还是“卖出回购/总资产”指标，各家都在10%以下，都满足回购不超过总资产的20%的监管要求，后续调整压力不大。
二是金融工作会议和经济工作会议均重点强调防范金融风险，债券杠杆是金融杠杆的重要组成部分，新规是金融去杠杆政策的延续。
正文
但随后，由于“假章”事发，加之近期债券市场出现的暴跌，针对此前“代持交易”能否有效的纠纷，就此在国海证券和其他代持机构间酝酿。
《证券公司内部控制指引》第十六条：证券公司主要业务部门之间应当建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立；电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。
《证券公司客户资产管理业务管理办法》第七条：证券公司从事客户资产管理业务，应当建立健全风险控制制度和合规管理制度，采取有效措施，将客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突。
第四十五条证券公司应当建立公平交易制度及异常交易日常监控机制，公平对待所管理的不同资产，对不同投资组合之间发生的同向交易和反向交易进行监控，并定期向证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。
具体而言，2018年国融证券证券投资业务实现投资收益42,414.98万元，同比增长36.71％。其中，国融证券表示，其债券自营基于对市场情况的判断取得了较高的回报，2018年债券自营投资年化收益率达15.04％。而在资管业务方面，2018年国融证券资管业务实现营业收入6,022.94万元，同比增长97.27％。
公开信息显示，国融证券前身为日信证券，2016年公司完成股改并变更为“国融证券”，注册资本增至14.57亿元。2017年2月，国融证券与中信建投签订辅导协议并进行辅导备案。而在国融证券被爆出存在对赌协议、债券违约等一系列负面消息之后，其IPO进程也随之遥遥无期。
2018年，国融证券实现营业收入86,354.60万元，同比增长5.06％，净利润1,212.67万元，同比下降81.07％，在行业中排在中下游水平。
对于此次处罚，国融证券表示，《决定书》列示的问题系中国证监会2018年在我公司现场检查过程中所提出。针对检查发现的问题，公司高度重视并在第一时间进行了整改，整改情况已向监管部门进行了书面报告。
1.2016年增资扩股期间，国融证券控股股东长安投资集团与杭州普润星融股权投资合伙企业等5家企业签订过具有股份回购性质的协议。该协议签订于增资扩股事项行政审批期间，国融证券未将该事项报告。
2.国融证券在接到通辽明仁大街营业部负责人关于“张晓春投诉举报营业部员工刘立伟违法违规行为”情况汇报后未及时向报告。
3.国融证券资管计划安顺1号、日鑫多利5月7日同日买入、5月18日同日卖出“18永泰能源CP003”债券发生同向交易，未向证监局报告。安顺1号集合资产管理计划、日鑫多利集合资产管理计划持有的“18永泰能源CP003”债券发生重大违约，未向投资者披露，未向证监局报告。
1.国融证券通辽明仁大街营业部在员工聚众斗殴后为其办理了离职，半年后又为该名仍在服刑期间（缓刑）的员工办理了入职，未尽到审慎审查职责。
2.部分人员以个人名义私下向投资者推荐私募基金产品，公司对人员合规教育培训的实效性还待进一步强化。
1.国融证券资管部2018年5月18日曾以“18永泰能源CP003债”为标的与天风证券进行两笔交易，金额合计1.55亿元，该交易属于买断式卖出回购。直至10月17日，两只资管产品估值表中均缺失“18永泰能源CP003”的估值。
2.证券投行业务存在问题：项目底稿中部分尽职调查材料未按要求加盖公章，负责人员未签字确认；项目底稿中普遍缺少对咨询审计机构的访谈记录；项目底稿材料归档文件不全，部分文件掌握在经办人员手中，未及时进行归档。
3.证券资产管理事业部下设资产管理一部和二部，财富管理部下设财富管理一部和二部。资产管理二部与财富管理二部人员混合办公，未进行区分隔离。
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