记者 | 侯卓铠
因为发行价就是异议股东现金选择权的行权价格，伴随着东风科技股价近期的上涨，行权价与二级市场股价之间的差距拉大，低发行价、低行权价相当于一条“心理线”，会促使更多中小股东对方案投出同意票。
证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。
2022 年上半年度，受疫情、地缘冲突及全球通胀加剧等影响,公司产品的主要原材料价格居高不下，产品成本同比大幅上升；由于需求下降，公司销售收入有所下降，公司产品毛利率同比出现较大幅度下降，导致 2022 年上半年度的经营业绩预计出现较大幅度下降。
东风科技在草案中表示，本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措。据公告，东风零部件集团形成了以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系。
特此公告。
6月28日，东风电子科技股份有限公司（简称“东风科技”）召开2019 年第二次临时股东大会，并高票通过《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（简称《议案》），随后将上报中国证券监督管理委员会审核。
资料显示，本次收购交易完成后，预计收购人东风汽车有限公司将直接持有东风科技 704,079,554 股股份，并通过一致行动人南方实业间接持有东风科技 704,784 股股份，持股比例合计 86.53%。
东风科技主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。《中国汽车报》记者查阅东风科技财报后发现，企业2016年、2017年、2018年的营收分别约为52.2亿元、61.0亿元、66.73亿元，截至2019年一季度营收约为14.97亿元，多年来东风科技持续保持增长趋势。
东风零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等六大汽车系统相关零部件，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。东风零部件集团的数据显示，东风零部件集团2016年、2017年、2018营收分别为114.99亿元、131.55亿元、128.65亿元，截至2019年一季度，企业营收约29.15亿元。截至2019年3月31日，东风零部件集团总资产约139.48亿元，总负债约85.70亿元。根据一份早期交易预案显示，东风零部件集团100％股权的预估值为46.76亿元。
资料显示，东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）于1969年创立于湖北省十堰市，前身是“第二汽车制造厂”。“东风系”的零部件企业伴随着东风公司的发展而逐渐壮大。其中，东风公司体系内的零部件制造企业有百余家，累计收入超过600亿元（2018年），主要集中在8家零部件事业单元，现控股东风科技的零部件集团便是其中之一。
实际上，6月19日为东风科技此次利润分配方案的现金红利发放日，即利润分配方案在此次股东大会之前就已经完成。在股价持续上涨时未上调发行价，在股东大会通过议案后即以利润分配方案为由下调发行价，并让东风有限获得更多的上市公司股权，东风科技此举是否损害了中小股东利益？
东风科技主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统。
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