壳，这个堪称A股市场中此前最为“性感”、股价也最带“动感”的“美女”，正在遭遇资产“型男”和资金“媒婆”的渐次冷落。
随着对“借壳”监管的持续推进，从2016年至今，先是顶着“高富帅”光环的中概股借壳戛然；此后，IPO经历提速后的“匀速运动”，同步伴随规范重组上市、限制重组再融资、规范原股东减持“三重利剑”并行，致使不少净利润高达亿元级别的新兴行业公司也对“借壳”不再迷恋，甚至心生惶恐。
此前是“一家养女百家求，九十九家空回头”，现在却是“A家有女早长成，养在深闺人不识”。在2017年，壳股将必然经历了一场名副其实的“逆蜕变”——曾经的炙手可热遭遇飞流直下，从众人追捧的“万人迷”迅速坠落凡间，其中不乏无人问津的“低颜值剩女”。
1、新都退：不再与“剩女”谈恋爱
梳理多数男士不愿意与大龄剩女谈恋爱的原因，我们大致可以归纳为如下几点：
1、择偶眼光近乎挑剔；
2、个性鲜明强势；
3、交际圈子较窄；
4、消极等待心态较浓。
而反观A股市场，资产与资金对壳股的疏离，则主要原因可以归结为借壳的不确定化以及其他融资路径的畅通化。
其中，重组新规中借壳的认定和再融资新规的出台使得借壳上市越来越难，壳资源的价值也日趋减小，资产方都越来越明显感觉到，随着监管打击囤壳、炒壳的利剑持续高悬，借壳市场的不确定性正在迅速增大；尤其随着完善退市制度的呼声高企，壳本身是否在具备“牌照价值”本身也已经成为一个问题。
新都退便是“牌照价值”急剧缩水的典型，公司在A股市场的末日之旅将于7月6日正式告终。不仅华图教育此前借壳上市的计划在新都酒店2015年4月30日披露年报时戛然而止，新都酒店拟以2亿元现金向广州铭诚增资购股的方案也存在可能终止的风险。
不再与“剩女”谈恋爱的并非资产方，资金在二级市场对壳股的竞逐也正在发生微妙变化。就在新都退在“退市整理期”放量成交时间段内，不少参与交易的资金并非是等待“剩壳”的复出，其短期博弈的计划已日趋暴露。
折射这种短炒心态蛛丝马迹的一个线索便是诸多营业部资金频频采用“T+1”交易模式。以平安证券股份有限公司深圳金田路证券营业部为例，该营业部在6月27日买入89.25万元，但28日迅即实现反向操作，当日卖出金额则高达139.30万元，清仓迹象明显；东吴证券股份有限公司苏州吴中区木渎镇证券营业部在6月26日买入428.17万元，居于买一席位；但在6月27日，该营业部又现身当日卖出金额排名前5名营业部名单，且以282万元的卖出金额位居卖出首位。
整体来看，新都退复牌后股价已经从8元附近跌至1.4元附近，市值更是大幅缩水了80%。那么，公司股价在A股的最后三天会否出现逆袭呢？从长油退、国恒退等案例来看，这种概率几乎为0。
从2014年10月“史上最严退市新规”发布至今已有两年半时间，*ST二重、*ST国恒、武锅B、博元投资、欣泰电气、*ST新都等公司均陆续走上了退市之路。如同剩女青春时光不再来，这些退市公司中，也尚无重返A股市场的先例现身。
因此，不少市场人士认为，即便有短期资金参与退市股的炒作，但大概率为事先被套住的大资金通过制造交易假象吸引零散资金进入，从而借道跟风盘逃离。有判断认为，“钓鱼式”走势或成为新都退“末日之旅”的最可能形态，投资者需要警惕公司股价缓步推升之后的突然跳水。
2、恋爱次数越多，得到真爱概率越小
但资本市场的并购重组和借壳交易永不会停止。德勤中国相关负责人指出，即便在相对成熟的香港市场，壳生意也存在较大市场，这也是近来一则监管限壳传言便引发仙股集体暴跌的重要原因。
但不同的是，香港股市上被交易的“壳”大多都是被清理“洗”过的“净壳”，结构单一、资产简单、价格便宜，而A股“壳”的基本状况存在很大的差异，可以说A股的“壳”更像垃圾或僵尸上市公司。
在A股市场，由于牌照价值的存在，不少公司在重组、借壳的路上愈战愈勇、愈挫愈奋。他们就是市场戏称的“重组专业户”，如同一位剩女虽几经周折却依然走在追求的路上一般，对并购重组优质标的充满了执着。
温州系上市公司W便是这样一位“大龄剩女”。虽然遭遇资产重组方案接连被否，但新的重组方案又层出不穷。而根据投行人士介绍，此类壳公司并不在少数。“A股中一直存在这么一类上市公司，一直将更换实控人、重组并购作为真正的‘主营业务’。因此，公司年报里披露的主营业务利润实际上主要依靠做账，比如一年巨亏后就可以几年微利，好比女人的美容一般。”
但随着监管对忽悠式重组的持续高压，这种“恋爱次数过多”的情况开始遭遇新挑战。以今年前四月为例，统计显示，并购重组上会数“腰斩”，过会率也已经降至92%附近。
而与此同时，A股的借壳资产也在趋向优质化。除了借壳ST云维深装总之外，借壳ST天仪的贝瑞和康也是国内基因测序行业第一梯队成员。这种趋势的演进，实际上折射出作为“型男”的优质资产的话语权增在增强。
当一个人成为爱情沙场上的“老油条”，却仍然找不到自己的真爱，只能说明她被困在虚幻的感情里，让自己走入了恋爱的误区。通常而言，恋爱次数越多，得到真爱概率越小。而对于上市公司来说，一个真正的产业才是我们渴望已久的情爱，是我们温馨、幸福、安宁的家。
3、ST：你在追忆似水年华，我且看你明日时光
谈到壳股，就不得不提到一个特殊板块——ST。这个“剩女”群体，不仅从资质上看更加“矮挫丑”，而且脸上还被印上封印——绩差ST的威力，并不亚于《水浒》中被发配流离者脸上的刻字。
目前来看，在ST族“剩女”中，有不少“老大姐”已经先行离开。既有老年的ST水仙，也有“轻熟女”ST国恒、ST长油和ST二重。而仍然留在A股之中正常交易的，目前尚有70余家。
但此类壳公司日子并不好过。2017年以来，在白马行情掌声不断的同时，不仅多数ST类个股股价遭遇腰斩，而且A股目前的“一元股”阵营，全部由ST公司构成，折射出A股“壳”价值的缩水阵痛。
此前，重组、卖壳通常被看作ST公司实现乌鸡变凤凰的“杀手锏”。但今年以来，这种趋势已经发生深刻变化。有统计显示，今年以来ST板块中累计15家公司披露了重大重组事项的最新进展，其中已经完成重组的为零；宣告重组失败的则包括*ST金宇、*ST万里等多家公司。
但在重组上市监管趋严的背景下，ST公司的“自救”路径出现“转弯”。
其一，以央企及地方国企中的ST公司谋求混改与重组；
其次，以*ST沈机等公司为代表，有实力的大股东在一级资产或二级市场加紧资产腾挪与运作；
第三，以*ST墨龙为代表的公司寻求政府资金援助，如果仍然资不抵债，申请破产重整以求得新生也成为一种路径，*ST吉恩和今年即将恢复上市的*ST川化等公司都走了此路。
通过对A股“壳市”的分析，我们最终得出的结论是，沦为“剩女”并不可怕，上市公司必然会在经济的大潮中遭遇跌宕起伏，如同美丽女孩儿都会经历爱情中的受伤和流泪一样，但这，都是我们成长的宝贵机会。即便最终成为剩女，我们依然可以看作“折翼的天使”，最重要的是，与其自卑、自负、自闭，远不如自我成长和自强。
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先有3家上市公司（退市昆机、退市吉恩、烯碳退）依次排队退市离开A股，刚刚又有2家退市股申请重新上市。
这两家就是阔别A股5年已久的创智5，和离开交易所市场近4年的长油5，他们之前的身份是*ST创智和*ST长油。就在昨日晚间，这两家企业分别向两个交易所递交了重新上市的申请，其中，创智5是在暂停了21个月后，向深交所递交的恢复审核申请。
按照规则，重新上市只需满足条件、得到交易所批准即可，但因为上述两个重新上市的申请均为两交易所的首例，所以监管尺度的拿捏有着极强的示范意义，这不仅关系到38,643位创智5投资者和119,286位长油5投资者的投资命运，还关系到重新上市的程序和监管关注重点。是否顺利重新上市，还有三大悬念待解。
先来看看这两只个股的关键信息：
1、 全国股转公司规定，“两网及退市公司”股票采取集合竞价方式，根据公司不同情况，实行区别对待，给予一周转让5次、3次、1次的分类转让安排，并分别在股票简称最后一个字符上标注阿拉伯数字“5”、“3”、“1”。如从沪深股市退市股票中，长航油运、创智科技目前能一周转让5次，股票简称为“长油5”，“创智5”。
2、 2013年2月8日，从深交所退市的*ST创智在进入新三板后，改头换面，天珑移动借壳成功，连续三年盈利，2016年启动重新上市，但受制于退市制度的完善更新，创智5在2016年中止了重新上市的进程。
3、 截至目前，创智5拥有38,643位投资者；长油5有119,286位投资者。
4、 在老三板，创智5的报价为15.05元；长油5的报价为4.31元。
5、 创智5、长油5的重新上市申请不具有可复制性，难以掀起老三板的“回归潮”。
创智5的重新上市“归途”
昨日晚间，创智5的一封公告再次开启了它的“归途”。
创智5曾被市场认为是能够冲击“首单重新上市”的企业，早在2016年6月30日，公司董事会就曾向深交所提交了公司股票重新上市的申请材料，并被深交所接收。
来看看创智5的历史，创智5的前身为创智科技（000787，后被*ST），由于*ST创智于2004-2006年连续三年亏损，公司股票自2007年5月24日起暂停上市。鉴于公司自2009年-2012年期间持续经营能力存在重大问题，公司股票恢复上市申请事项未获得审议通过，2013年2月8日，*ST创智终止上市，随后转入老三板。
2014年，多次IPO受挫的天珑移动斥资42亿元入主当时已经退市的创智5，由此创智5正式变更为主营手机制造以及移动互联网相关业务，大股东也变为永盛科技，而创智5 的业绩也就此迎来大幅度提振。
重新上市门槛有多高
由于重新上市标准存在“新老划断”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司，能够享受2012年版《上市规则》中较低的门槛即可申请重新上市，而创智5在2007年5月暂停上市，2013年2月就已经终止上市，转入老三板，同时拟在2016年申请重新上市，因此只需满足2012年修订版的重新上市规则即可。
根据深圳证券信息有限公司投资者关系互动平台的公开资料显示，《深交所退市公司重新上市实施办法》(2012年版)中第十五条规定：“公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。”
一般对于年报而言，经审计财务会计报告的截止日指的就是当年12月31日，据此，如果以公司年报为基准，创智5提交重新上市申请应该不晚于2016年6月30日。而创智5就是“卡着时间点”递交了重新上市申请。
2016年7月8日，深交所披露已受理创智科技的重新上市申请，但因公司无法按时提交反馈意见回复等相关文件，导致创智5的回归之路卡了21个月。昨晚的公告中，创智5表示，“鉴于公司及相关中介机构已经完成反馈意见回复的相关工作，经公司第八届董事会第三十一次会议审议，同意公司向深圳证券交易所提交恢复审核公司股票重新上市申请的事宜。”
从业绩数据来看，创智5 2017年公司实现扣非后净利润1.26亿元，连续4年扣非后净利润为正。2013-2016年，公司分别实现归属于母公司股东的净利润1.92亿元、4.55亿元、4.22亿元、4.21亿元。
长油5也踏上回A征途
在创智5重启重新上市流程的当天，长油5也向上交所递交了重新上市的申请。
相较创智5的复杂“归途”，长油5较为简单。长油5也被称为长航油运，不同于重组借壳，它是依靠公司自身的经营状况全面好转而达到重新上市条件的。
从长油5的退市历史来看，因2010 年至2012 年连续三年亏损，长油股票于2013 年5 月14 日被上交所暂停上市，并于2014 年6 月5 日被终止上市。在进入老三板前，长油就已经开始行动了，2014年7月18日，南京中院受理汇丰公司对长航油运提出的重整申请。公司其实在进入老三板交易前，就已经进入暂停转让程序。
短短5个月不到后，法院就批准了公司的重整计划。2015年4月，重整计划执行完毕。通过重整，公司整体剥离了最大亏损源VLCC船舶，减少了24亿元债务，还以债转股的方式清偿了62亿元借款。而且，长油大股东层面还在整合。公司原控股股东中国外运长航集团整体并入招商局集团，成为招商局集团下属公司。招商局集团董事长李建红今年3月曾表示，将在航运板块推动长航油运重新上市，港口板块力争完成股权架构重置。
剥离亏损源的长油5经营业绩表现强势。数据显示，截至2018年3月底，公司总资产73.93亿元、净资产35.10亿元。2015年、2016年和2017年，公司分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元和37.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为6.28亿元、5.60亿元和4.11亿元。
长油5公告称，经过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力，为实现重新上市创造了条件。
“归途”是否顺利，还有这些悬念
如果单纯从业绩来看，创智5和长油5符合重新上市的财务标准。
悬念一：新版本较老版本的重新上市条件更为严格
重新上市有2012年和2014年两个版本，创智5因“卡点”提交申请材料适用于2012年的老版本，而长油5适用于2014年的新版本。
按照老版本，重新上市需要满足的条件主要包括：
公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣非前后孰低者为计算依据）；
最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
具备持续经营能力等。若从前两点来看，创智5无疑是满足重新上市条件的。
悬念二：天珑移动借壳创智5存在盈利不确定性
但是天珑移动当时正是因为屡次冲击IPO未果才选择入主创智5，而天珑移动2012年冲击IPO被否的原因是“严重依赖”税收优惠导致盈利具有不确定性。时至今日，这一问题仍然存在，2018年一季报显示，“收到的税费返还”科目所代表了该公司享受到的税收优惠金额则高达4.02亿元，相当于同期净利润7337万的5.47倍。与此同时，创智5 2017年度营业收入下降7.67%，归母净利润下降32.93%。
这将成为创智5未来能否重新上市的一个关键因素，当初因为严重依赖税收而IPO被否，现在这个问题实际上还是没解决。”有券商人士表示，“公司能不能‘复活’成功，真的不好说。”
悬念三：长油5基本符合重新上市指标，公司例行提示审批风险
长油5需适应2014年修订、2015年执行的新重新上市规则，这版规则提高了的重新上市门槛，在硬性指标上，有如下要求：
要求最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过3000万元（净利润以扣非前后孰低者为计算依据）；
公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
同时还要求公司最近三年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，最近三年实际控制人未发生变更等。
从当前披露的信息来看，长油5基本符合上述要求。
不过长油5在公告中提示了风险，“根据相关规定，上海证券交易所将在公司提出重新上市申请后作出是否受理的决定。该申请是否可以获得上海证券交易所的受理，或受理后是否可以取得同意具有不确定性，公司董事会提请投资者注意投资风险。”
创智5也提到，由于本次重新上市申请是否能够取得核准具有不确定性，公司董事会提请投资者注意投资风险。为避免公司股票异常波动，公司股票将继续暂停转让。公司股票暂停转让期间，公司将根据重新上市申请进展情况及时履行信息披露义务。
重新上市是否意味着“乌鸦变凤凰”
按照流程，交易所将在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内作出是否受理的决定。公司按照交易所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过15个交易日。
若交易所决定受理，那将在60个交易日内作出是否同意其股票重新上市申请的决定，其中即使交易所要求公司补充材料，所耗的时间不计入上述60个交易日内，但是累计不能超过30个交易日。
目前的情况时，深交所受理了创智5的重新上市申请，长油5还待上交所受理。这也就意味着，一旦深交所同意创智5重新上市，公司将在3个月内完成重新上市的所有准备工作并且挂牌。而长油5能否重新回归A股也将在75个交易日内出结果。
剩下仍在交易的老三板将狂欢？
创智5此前曾掀起过老三板的重组风潮，一些沉睡已久的退市公司集体“躁动”，多家老三板公司都将回归A股作为了首要目标。
南洋5在董事会工作报告中已经明确提出力争早日恢复主板上市的目标；
鞍一工5披露了重大资产重组计划，拟置入尚远环保91.11%的股权，重新上市的计划呼之欲出；
包括华圣5、五环1、汇集5、中浩A5等在内的超过15家公司均启动了重整、重组，虽然都没有明说要回归，但无疑重回A股，从来都是这些公司最希望发生的事情。
但从业绩表现来看，截至目前老三板59家企业中，能够正常披露年度报告及季度报告的企业共38家，从去年年报来看，有18家公司实现盈利（以扣非后净利润为准）。
18家公司中，南洋5、金马5等6家公司盈利在1000万元以下，斯达5、大通5等8家公司盈利为1000万元-5000万元之间，有4家公司盈利超过7000万元。扣非后净利润最高的3家公司是长油5、创智5及武锅B3，而武锅B3是2015年后，再度实现盈利。
更多的退市公司仍是亏损状态，最惨的要数刚刚退到老三板的欣泰3。
2017年欣泰3归母净利润亏损9708万元，扣非后净利润亏损7295万元，相比2016年的亏损1.06亿元虽然有所收窄；但其营业收入仅4188万元，比2016年同期下滑70%。
亏损超过3000万元的公司还有托普1、数码3、宏业3、国恒3。除数码3外，其他3家公司基本处于停止经营或勉强维持经营状态。在老三板，多数两网及退市公司股票交投非常稀少，长期并无实际成交，很多股票甚至长期停牌。
可见，创智5和长油5的“归途”在老三板并没有可复制性，退市企业不应为了“保壳”强行填入资产，更应从主营业务出发，努力做好自身业绩，对照重新上市标准，厘清自身状况。
重新上市是建立“有进有出”优胜劣汰机制的资本市场生态格局的必要一环，并非意味着“乌鸦变凤凰”，在当前从严监管背景下，监管机构定会严把重新上市关，让依法依规符合重新上市条件的公司有合理合法的回归，同时也会市场化手段规范投机、炒壳的行为。
如果告诉你两市还有1元股，你肯定不信，但在退市整理板，还真的有一只“空降”的一元股，遭深交所终止上市的国恒铁路（下称“国恒退”）就成为现在唯一还能交易的“1元股”。
截至昨日收盘，“国恒退”的股价为2.24元，事实上，这还是连续四个交易日涨停后的股价。这样连续涨停的待遇是上一只“退市股”长油不曾享受过的。
记者 张海军
资金涌入“国恒退” 买入席位现大户身影
“国恒退”之所以连续涨停是有原因的。国信证券湖滨北路营业部投资顾问林东明说，“国恒退”既是铁路行业的最小上市公司，又是两市市值最低的股票，在2013年亏损后，2014年扭亏为盈，实现净利润576万元，同比增长98.73%。
与“长油”没有炒作资金门槛相比，此次炒作“国恒退”的投资者，其证券类资产不得低于50万元人民币。龙虎榜数据也露出一些端倪:5月29日，买入前五大席位合计买入3735.16万元，占该股当日成交总额9741万元的四成。
林东明说，“国恒退”现在是两市能交易的股票中最便宜的。根据深交所的规定，国恒铁路股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。“长油”在新三板恢复转让后的表现，足以让投资者对国恒铁路在新三板的“钱途”充满预期。
资料显示，“长油”从A股退出时，股价跌至0.83元，累计跌近50%。去年8月6日，“长油”以“长油3”的证券简称在全国中小企业股份转让系统挂牌，因实施重整计划，股票一直处于暂停转让的状态，直至今年4月20日，随着重整计划实施完成，其股票简称变更为“长油5”并恢复转让。复活后的“长油”连续30个涨停，股价从不到1元升至昨日收盘的3.97元。
37只个股业绩不佳 存在暂停上市风险
记者发现，像“国恒退”这样进入退市整理板的公司未来可能越来越多。
在今年年初已退市的A股公司共有6家，除*ST国恒外，还有*ST武锅B、*ST二重、中国北车、东方明珠、宏源证券。其中，后三家的退市原因是合并重组到另一家上市公司，而“国恒退”和“武锅B退”均因连续4年亏损而被终止上市。
同样是连亏4年，*ST二重选择主动退市，转而申请在全国中小企业股份转让系统转让，公司成为新退市制度实施以来第一家宣布主动退市的公司。根据证监会退市新规，申请主动退市后公司可以随时选择重新上市，而如果是强制退市，则公司应在规定的间隔期届满后，才能提出重新上市申请。*ST二重的主动退市方案，最终也获得股东大会通过。
与上半年6家发布终止上市公告的上市公司相比，今年上半年仅有*ST新都一家公司发布暂停上市公告。由于*ST新都2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，深交所决定该公司股票自5月21日起暂停上市。
据统计，目前仍有*ST博元、*ST云网等37只*ST股存在暂停上市的风险。
【名词解释】
退市整理板
2012年6月，沪、深交所决定设立退市整理板。退市整理板为已被决定退市的公司股票提供30个交易日的股票转让安排，股票在30个交易日后将终止上市，其后退至新三板挂牌。 公司股票进入“退市整理期”交易期间，证券代码保持不变，股票价格的日涨跌幅限制为10%。
日期：2015-05-13附件下载
证券代码:000594 证券简称:*ST国恒 公告编号:2015-028
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于控股股东协议转让完成过户登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“公司”或“天津国恒”)于2015年4月9日披露了第一大股东泰兴市力元投资有限公司(以下简称“力元投资”)于2015年4月7日分别与深圳中德福金融控股有限公司(以下简称“中德福金控”)、自然人葛建签署了《股票转让协议书》的事宜。
公司已于2015年4月9日披露了《关于第一大股东减持和控股股东、实际控制人变更的提示性公告》、4月15日披露了《关于第一大股东减持和控股股东、实际控制人变更的进展公告》、4月18日披露了《详式权益变动报告书》与《减持简式权益变动报告书》(详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的上述公告)
2015年5月11日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》,力元投资已与中德福金控、自然人葛建办理完成过户登记手续,过户后的股份性质为无限售流通股。
本次证券过户登记完成后,中德福金控持有公司99,000,000无限售流通股,占公司总股本的6.63%,为天津国恒的第一大股东;力元投资持有公司71,470,160无限售流通股,占公司总股本的4.78%;葛建持有公司10,000,000无限售流通股,占公司总股本的0.67%。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一五年五月十二日
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