股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
（十七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
董事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：
本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事赵谋明、王艳、刘令对本议案进行了事前审查并发表独立意见予以认可。
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-007
（9）标的资产过渡期间损益归属
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-008
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
监事会会议决议公告
重大资产重组事项的一般风险提示性公告
配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
星湖科技涨停收盘，收盘价6.3元。该股于11点4分涨停，14次打开涨停，截止收盘封单资金为1106.69万元，占其流通市值0.24%。
资金流向数据方面，当日主力资金净流入519.65万元，游资资金净流入3605.22万元，散户资金净流出825.17万元。近5日资金流向一览见下表：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）正筹划涉及重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年3月8日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2022年3月8日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（临2022-002）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，经审慎分析，鉴于本次交易中交易对方之一的广新集团为本公司控股股东，公司监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
过渡期间，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例以等额现金向上市公司补足。
该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。
关于公司股票复牌的提示性公告
经全体董事审议表决，通过了如下议案：
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该股为新冠病毒防治，化学原料药，医药概念热股，当日新冠病毒防治概念上涨0.72%，化学原料药概念上涨0.43%，医药概念上涨0.1%。
（5）股份锁定期
本次交易涉及的金额预计将达到重大资产重组的标准，且构成关联交易。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
鉴于预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，同意提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-006
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，本次购买资产与发行股份募集配套资金发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
报备文件：
截至2022年3月7日，公司股东总户数为50,301户。
引用地址:https://www.gupiaohao.com/202308/37864.html
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